武穆军3个骑兵营、3个步兵营、一个特务营，炮兵营、反战车营9个战斗营，5000余人兵临湛江城下。柳毛儿亲自上阵指挥。
西、北、南三面骑兵、步兵轮流攻击，山炮、野炮、步兵炮、迫击炮一起狂轰滥炸，流星飞雷、标枪飞雷随队进攻，湛江城内变成炮弹的海洋。特务营绕过激战的湛江城，直奔海边港口，却发现无论城内怎么打，守港口的鬼子就是按兵不动。港口的鬼子工事完备，火力配置强大，不是特务营能拿下的。特务营不是敢死队，不能强攻硬打，于是上报柳毛儿。
柳毛儿刚接到武霆上交的数百发毒气弹，还报怨有弹无炮，正发愁怎么处理这些东西，他可不愿意把这么危险的东西运回去。正好特务营求援，抽出步兵营新配的6门步兵炮、6门迫击炮，因为毒气弹就是这两种炮能用。港口用毒气弹还有两个好处，一个是只伤人不伤物，不会损坏物资，再一个就是不要精度，只要会使炮，打得准不准无所谓，大概其就行。
4、500发毒气弹飞向湛江港，鬼子消停了不少，特务营早就戴好防毒面具，几乎跟毒气弹发射的同时冲进湛江港，对活着的鬼子发起最后一击。
湛江港即将拿下时，柳毛儿传来命令，不许全歼港口的鬼子，将他们分割围困！特务营心领神会，这是阻止鬼子空袭的好办法。
于是。湛江城、湛江港被分成两大块，数十个小块，激战不已，武穆军的辎重营动用了所有卡车和司机、大车和车把式、搬运工，开始转运货物。机床设备、武器弹药、药品器材、油料钢铁优先搬运；矿石、煤炭次之，食品、粮食、被服最后。
现在唯一对武穆军有威胁的是海上的军舰。舰炮口径大、火力猛，要不是武穆军与鬼子混战，鬼子舰炮早把武穆军炸得血肉横飞了，武穆军运输队因此损失不小，鬼子军舰在海上不比在长江，可以远远地轰炸，武穆军的飞雷够不到鬼子军舰。
突然，海岸隐蔽处开出3艘炮艇，向鬼子军舰冲去，但是很快被鬼子军舰击沉，炮艇是明显是挂着青天白日旗！
武雷马上安排骑兵朝炮艇驶出的地点搜索过去，恰巧对方也靠拢过来。
没想到这里还有国军的海军！刚才的3艘炮艇也许是中华民国海军在中国领海的最后3艘舰船了。带头的是上校军衔，名叫任至众，有200多人。
武雷见了任至众二话不说就把他带到缴获的3艘鱼雷艇跟前，任至众喜出望外，众海军官兵欢呼起来。
接着，武雷又拿出武穆军的流星飞雷，讲述用法，众海军官兵一学就会，接下来武雷的决定和任至众及众海军发生冲突，以至于动起手来。
武雷告诉任至众，只能救援被击沉炮艇上的弟兄们，不得恋战！
任至众看武雷年纪轻轻就官至上校，以为是哪家的少爷，根本看不起他，海军官兵也闹着要与鬼子同归于尽。
武雷见不能说服众海军，就一声令下缴了众海军的械，把任至众捆起来，朝着众海军大吼：“老子的兵个个能征惯战，可是没人会摆弄军舰，你们身为国家的军人不是要你们去自杀，是要你们驾船打鬼子！你们把海上的弟兄们救回来，我还有几千发飞雷等你们用！”
任至众等人对武雷怒目而视，武雷苦笑着说：“咱们这么耗着，海上的弟兄们都快喂王八了！”
“你放屁！”任至众大骂，眼里流下红色的眼泪。
“答应我，救弟兄们回来，再跟鬼子干它一百年！”武雷几乎是哀求任至众了。
恢复理智的任至众终于点了点头。
于是，3艘挂着膏药旗的鱼雷艇载着身穿鬼子军装的任至众等人向海面失去，顺利的救回11名弟兄。
这时各路游击队也赶到了，还有不少老百姓都来运物资，鬼子沉不住气了。
久纳诚一在4辆装甲车，20挺轻重机枪的掩护下终于突围而去，接着就对航空队下达了无差别轰炸的命令。
柳毛儿见鬼子飞机连自己人一起炸了，知道老办法不管用了，于是组织所有高射炮、高射机枪、轻重机枪对空开火，组织火炮、飞雷对包围圈中的鬼子实施饱和轰炸。
大批鬼子从陆路、海上增援过来，武穆军也运走了大批物资，游击队、老百姓也捞得盆满钵满。于是柳毛儿命令纵火，烧毁剩余物资，最后一批撤离湛江。
回玉林的路上发生了一件不愉快的事。一些游击队来晚了，没赶上搬运物资，居然明火执仗的抢劫武穆军的一个大车队，被武穆军打死4人，重伤5人。
柳毛儿除了骂两句国军部队军纪涣散外，也没往心里去。回到根据地犒赏三军：参加运输队帮助武穆军运物资的老百姓每人1000斤大米，阵亡的另加200块大洋，受伤的视情况补助；武穆军按规定发饷，然后大吃大喝3天；周围老百姓按人头每人10斤大米。
然后重新整编部队：三个骑兵营，每营设2个骑兵冲锋连，配长猎枪、奇光式，一个火力连，配3挺重机枪，9挺轻机枪，9具掷弹筒；3个步兵营，每营加配3门