人数不少，但大部分是新兵，而且重武器不足，但仗着人多势众，加上都是有经验的正规军官指挥，还是顺利击溃溧水守备大队，并拿下溧水城。
王一郎、李海阳会合后，二人发生分歧，都想打主攻。二人各自将作战计划摊牌，发现王一郎的计划适合打主攻，李海阳只好自认打助攻，掩护王一郎部，并为进攻南京造势，毕竟自己有8000余众。
李海阳率众将秦淮河上游的几个大的支流堵住，王一郎则大造竹筏。一天下来，秦淮河水位降低，流速减缓，王一郎也造好百十来只竹筏。
清晨，一红一绿两颗信号弹升起，李海阳部迅速掘开堵住秦淮河各支流的沙袋，秦淮河流速猛增，王一郎部一个营早坐在竹筏上等待出击，顺流而下开始进攻南京。
竹筏上轻重机枪对着岸上的鬼子守军猛扫，王一郎另外两个营沿秦淮河两岸掩护攻击并扩大战果，李海阳的6个营紧跟着扩大战线，以一个庞大的楔形阵撕开鬼子在南京南面的外围防线。空虚的南京城内一片混乱。
王一郎部攻至南京城下弃筏登岸，摆开柯华部一个重炮营的8门野炮，自己所部的3门山炮，猛轰南京城城墙。步兵除少数警戒炮兵阵地外，其他部队则和李海阳的补充大队一起横扫南京外围的日军据点、阵地。
南京内，日军的华中派遣军司令部一片混乱，电报、电话“滴滴答答”“嘀铃铃铃”狂响不已。扬州、镇江、常州、无锡、当涂、芜湖、巢湖、滁州等地兵力均被调动。
陈毅率部夺取句容后，也开始向南京发起攻击。开始，各线日军顽强抵抗，陈毅部因缺乏重武器也不敢过分强攻，随着南线王一郎、李海阳部的猛烈攻击，北线日军开始收缩阵线。陈毅部顺势穷追猛打，缴获颇多，重要的是缴获了3挺重机枪，2门九二式步兵炮，3门迫击炮。然后，趁鬼子阵线松动，一个华丽转身，变线向北直插宝华山北麓。
此时，宝华山之围不攻自破，曾七也不追杀，自顾组织车马，将宁沪铁路上打劫的几百吨物资运往茅山，准备以后再转运西山，将驻防交给接应的柳毛儿、李金山，率领残部就地休整。
万子雄带领机械化部队突围后，正遇上向丹阳进军的何来富。何来富奉周二狗之命二话不说，先解除万子雄、陆敖的指挥权，然后将伤员用卡车送回西山，装甲部队则被何来富征用。
丹阳自上次被武穆军狂洗以后，守备加强了许多：兵力从一个大队又加强了一个炮兵中队，一个重机枪中队，共计24挺九二式重机枪，8门九二式步兵炮，阵地、工事也大大加强，建了许多钢筋水泥的碉堡、战壕、工事。不过，这次何来富有6辆坦克、1辆装甲车，而日军则调不来飞机助战，大部分飞机都在徐州一线，现有飞机在南京助战还不够用呢！
何来富根本没用试探进攻，6辆坦克分3组，朝着日军西门阵地阵地直轧过去，机枪专门打击鬼子爆破手；炮塔后面挂着四名爆破手，借坦克掩护靠近鬼子碉堡、火力点，然后跳车往火力点、碉堡里塞爆破筒，在坦克上，则朝就近的战壕里扔手雷，步兵跟在坦克后猛烈掩杀。
坦克优先攻击火车站，获得优势后，分三组向北、东、南三面冲击。
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