“秦爱卿果真才智过人，实为朕左右臂膀也！！”
“陛下谬赞，微臣实在愧不敢当，愧不敢当！”秦桧连忙一副谦卑样子，作揖而拜。
与此同时，另一路叛军，由杨幺所率的数十万洞庭水寇，初前因韩世忠大军尚未赶到，各地官府并无骁勇之兵，被杨幺寇军杀得毫无还手之力。杨幺一路势如破竹，在半月内，连取十五座城池，威震湖南一带，期间虽有不少爱国将士，拼死保护，但水寇实在人多势众，而杨幺不但计谋过人，更有万夫莫敌之勇，其麾下猛将伍尚志、樊成都是武力高强的战将，因此这些爱国将士，皆纷纷战死殉国。
杨幺一路进攻，一开始大多百姓都怨赵氏朝廷无能，纷纷投降。哪知杨幺麾下，毕竟都是些作恶多端的寇匪。杨幺虽有军令，不可残害抢掠百姓。但一来军中队伍众多，其麾下不少头目，都有意纵容，因此杨幺水寇，到处逞威作恶，掳抢杀人。使得湖南一带兵荒马乱，哭声遍地，横尸遍野。
杨幺水寇的恶行，渐渐远传，于是百姓纷纷反抗。杨幺得知后，虽是雷霆震怒，惩戒了好几个将领，但为时已晚，再是进军时，到处都有百姓拼死反抗，与水寇为仇。杨幺见状，不敢在湖南等地久停，又听朝廷派韩世忠前来征伐，一气之下，一不做二不休，命麾下部署狂攻临安，将城内财物大抢一空，凡有敢抵抗的，无论宋兵还是百姓，一律杀无赦。于是，杨幺麾下这数十万水寇，各个变得疯狂如魔，逢人就斩，抢夺了无数金银细软、辎重粮食。
jiān诈的杨幺如此，却是在早作准备，因为他心知韩世忠乃当世虎将，自军兵力虽多，但却都是乌合之众，论是jing锐的不足数万人。如真厮杀起来，心里根本没底。因此杨幺想退回洞庭，在水上与韩世忠对峙，至于这些抢掠的金银细软、辎重粮食，也可准备ri后再举起兵之用。
这数个月里，杨幺水寇收获极大，其麾下各个头目兴奋不已，暗叹难怪昔年的金人、辽人常侵略中原，中原富裕，官兵懦弱，发起一场战争，就能得到数之不尽的钱财粮食！
却说，韩世忠在后进军，听说杨幺水寇到处抢掠杀人，弄得湖南一带遍地尸野，死伤无数，犹如人间地狱，如今正往洞庭撤去。韩世忠大怒不已，立即派其子韩彦直率三千先锋追袭，一边又教人传报朝廷，准备船只。
话说韩彦直领命，一路率兵奔驰。杨幺听说韩世忠派其子来袭，命麾下猛将伍尚志拦截。伍尚志得令，率八千水寇在吴波口设下埋伏。
这ri，韩彦直引兵正近，忽然觉得左眉头，跳动不止，心头揪紧，浑身好不自在，以为是不祥预感，又见东南方向的吴波口处，鸟雀惊飞，四下无风，却又频频有杂响，遂勒马教队伍歇息，又命斥候赶去打探。
过了一个时辰后，斥候尚未赶回。韩彦直心中疑之，率一队小队前去打探，哪知半途迷路，走了一条小径，兜兜转转就是不见出口，想要回去，却又找不到原来来的路。
是黄昏时候，韩彦直焦急不已，恐怕自己迟迟不归，自军将士恐他被擒，发兵去救。忽然，韩彦直发觉一股吵杂声响起，立马教众人小心噤声，然后下马前去打探，竟见寇军在一处隐蔽的山谷口下扎据埋伏。
韩彦直不禁吓了一跳，看贼兵众多，不远处就是官道，若非自己早先发觉，一旦被这些贼兵埋伏擒住，恐怕自军定将伤亡惨重。想到此，韩彦直又怕自军队伍，见自己迟迟未归，已经开始发起攻势来救，连忙转身赶回。
不过众人在密林小径内，兜兜转转，却还是找不到出路。忽然，有几个人影闪出，韩彦直不由一惊，以为是寇贼杀来，正yu厮杀。哪知那几个人影定住，却都是猎户打扮，都有戒备之sè，问韩彦直是哪支官兵。韩彦直遂说他乃韩世忠之义子，此番正是领命前来，追袭杨幺水寇，不久前就在西南边的小坡口驻军来探，哪知迷了路。
这几个猎户一听韩世忠之名，无不露出敬佩之sè，连忙说愿意引路。韩彦直大喜过望，于是其军在这几个猎户带路之下，很快赶到与其军会合。
还好韩彦直赶回及时，当时诸将都以为韩彦直定是被伏军擒住，议定只要这天sè黑透，尚不见韩彦直归来，被一起杀去救援。
而就在诸将准备好部队，要起兵时，韩彦直赶了回来，于是才免了一番惨败。
韩彦直速与诸将说明状况，教先养jing蓄锐，但到了晚上三更时候，发起突袭，杀这些贼寇一个片甲不留。众人听了，不由心头一壮，纷纷领命。
到了夜里三更，那几个猎户都是这周围的土民，早就习惯这附近的山头，而且又痛恨杨幺水寇残害百姓，自然愿意相助。这下又领着韩彦直部署，抹黑上山。韩彦直早前，已教众人把马鞍都用布匹裹住，又裹住马嘴，甚是谨慎，望小径而去。
另一边，伍尚志麾下部署见官兵多ri未来，（因为韩彦直当时扎据的地方也是十分隐秘，杨幺水寇斥候又是懒散，并无发觉）已经有所松懈。此下到了三更，更是几乎都是睡得死死，哪里料到会有敌兵偷袭。