当杨安率领五百骑兵杀来仇池城的时候，叛军都聚集在宫门前等待着杨俊发放赏钱。
震耳欲聋的马蹄轰鸣声从身后响起，回头看去，是面色狰狞的杨安带着复仇的怒火，一马当先，举槊杀来。
人群顿时大乱，宫门城楼上，杨俊望着飘扬的晋字旗，懊恼地直跳脚：
“真没想到，晋军会来啊！”
早知如此，他又何必与亲族反目。
只是晋军南下，为何沿途关隘并未示警。
殊不知，正是晋军打着护卫仇池公杨初南下的幌子，有杨初出面叫门，得以畅通无阻。
聚集在宫门前的叛军已经被杀散，杨安突入宫城之中，生擒杨俊、杨宋奴等人，又寻回家人们的尸首。
在他逃离之后，其余兄弟尽皆被害，杨安怒视杨俊，咬牙切齿道：
“既已谋夺我家基业，何以赶尽杀绝！”
杨俊颤抖着声音回答道：
“此皆杨宋奴怂恿逼迫，非我本意。”
一旁的杨宋奴倒是不惧，虽然未能杀死杨初，但如今也算报了父仇，他冷笑道：
“叔父，事到如今，就算你摇尾乞怜，莫非还能活命，倒不如省些力气，体面赴死。”
杨俊如梦方醒，也不再奢望杨安能饶自己一命。
杨安亲手砍下二人首级，祭奠父母、兄弟的亡灵，邓羌率领步卒随后而至，自此，仇池宣告亡国，其地由桓氏所占据。
杨初被送往关中，颐养天年，而杨安则被邓羌留在身边，邓羌喜爱杨安之勇，准备班师之后，向桓熙举荐。
晋军在陇右夺占城池之际，关东局势亦有变化。
永和六年（公元350年）正月，石闵在号召杀胡之后，因‘继赵李’的谶文，而改姓李，并改后赵国号为卫。
僭越之心，人尽皆知。
奉命领军在前线作战的大都督石琨听闻石闵杀胡，占据信都反叛，领军七万进攻邺城，石闵亲率千余骑兵，与石琨在城北大战，斩首三千级，石琨大败而退。
石闵携大胜之威回城，朝中文武纷纷劝进，石闵却还在惺惺作态，假意要推举李农为帝。
李农哪敢应下，他极力推辞，不惜以死相拒。
石闵还在坚辞：
“我乃晋人，如今晋室犹存，我又怎可妄称天子，当与诸君分割州郡，奉表江东，迎晋室天子北归，还于旧都洛阳。”
尚书胡睦劝进道：
“司马氏弃国南下，偏安江左，为桓氏所逼迫，此等懦弱之君，怎么承担得起恢复中原，混一四海的重任，陛下乃当世之英雄，宜当上顺群臣之请，下应万民之望，怎可推辞！”
石闵闻言大喜：
“胡尚书之言，识机知命，天将降大任于朕，朕又岂能退缩！”
闰二月，石闵废黜石鉴，于邺城即皇帝位，改国号为魏，恢复冉姓，史称冉魏。
此前攻杀王朗，正要率众归附冉闵的麻秋在前往邺城的途中，遭遇苻洪之子苻雄的攻击，兵败被俘。
苻洪将麻秋奉为上宾，以其为军师将军，一如桓熙对待王猛。
然而，麻秋的野心不止于此，不久，他借着酒宴的机会，向苻洪投毒，想要趁机吞并苻洪的部众。
虽然阴谋被苻洪之子苻健识破，麻秋被杀，但苻洪已经饮下毒酒。
临终之际，苻洪对其子苻健、苻雄留下遗言：
“我之所以不入关中，是以为留在中原，有机可乘，不曾想，却被麻秋这个小人所害，枉送了性命。
“如今关东时局纷乱，不是你们兄弟所能平定，而关中已由桓氏所据，并非轻易可下。
“我观老羌（姚弋仲）早有进取关中之心，我死后，你们兄弟当率众渡河，进攻并州，放开道路，使老羌与桓氏相争。
“并州张平，并非你们兄弟的对手，待夺取并州，则可坐观老羌与桓氏的成败，伺机发兵夺占关陇，若能占得关陇、河东，则大事定矣！”
说罢，此前还自以为北方再无对手的苻洪与世长辞，享年六十六岁。
其长子苻健继领部众，遵奉其父遗命，率领十余万军队渡河北上，进攻并州。
正如苻洪所言，姚弋仲早已窥探关中许久，得知氐人放开道路，姚弋仲立即派遣其子姚襄领军五万西进，准备趁着桓熙主力尚在陇右的时机，夺占关中。
而此时，桓熙正与东出的凉军僵持于狄道（今甘肃临洮县）。
狄道，在先秦之时，为狄人所居，故而命名。
晋凉大军分别在洮河东西两岸设置营寨，隔河对峙。
桓熙在获知此战凉军主帅并非谢艾，而是张重华亲征，不由松了口气。
不过，狮子搏兔，亦用全力，他还是将此前分派出去占据城池的诸将尽数召回，带来了前线。
邓遐、邓羌、杨安、石越等人皆在其麾下听命，就连此前留守陇关的桓伊，也率了两千将士前来狄道助战。
张重华麾下有凉军三万步骑，而桓熙则有两万晋军。
晋军自是精锐，而凉军也是跟随谢艾屡屡以少胜多的精兵，并非王擢麾下的乌合之众。
敌众我寡，不可力敌，只能智取。
桓