坎宁安上将的舰队中包括乔治五世号、威尔士亲王号两艘新锐战列舰和伊丽莎白女王号和厌战号、巴勒姆号三艘老式的女王级战列舰，另外还有一艘装备有六门十五英寸主炮的反击号战列巡洋舰，从火力上并不逊于共和海军的四艘新式战列舰。
看到自己面临被英国两支舰队夹击的危险，魏子浩下令舰队转向东北，脱离了与英国舰队的接触。
虽然经过两次现代化的改装，但老式的女王级和复仇级战列舰也只能跑到25节左右，而共和海军的主力战列舰即使是最早服役的葱岭级战列舰，舰龄也只在十年左右，而且对“苗岭号的现代化改造相当成功，在更换动力系统，并加长了舰体以达到更好的高速性能后，其航速也达到了近三十节。
在共和舰队全速撤退时，坎宁安和蒸穆维尔只能眼看着对手与自己之间的距离一点一点地在拉大，却没有一点办法。
在深夜1时20分，两支舰队又经过了一场短暂的炮战，共和舰队得到了卡夫利亚尼上将率领的意大利主力舰队四艘“维内托级”战列舰的增援。
炮战大约持续了二十多分钟，双方互有损伤，但却没有一艘战列战在对方的重炮之下失去动力。坎宁安上将见无法取胜，而且担心在天亮后会遭到对手航空战舰的打击，于是下令退出战场，率令舰队向直布罗陀方向退却。
魏子浩也没有下令追击，毕竟这次战役的主要目的是为了在西班牙进行登陆。舰队的主要任务是保护登陆船队的安全。
自日德兰海战后规模最大的一场战列舰对决就此草草收场，炮战的结果也证实了在海战中防御坚固的战列舰很难被舰炮所击沉，能够对战列舰造成致命损伤的只有航弹和鱼雷，而一艘航空战舰却能在数百海里之外轻松击沉一艘列舰。
昔日的海上霸主已经老了，就象掉了牙的雄狮，虽然外表看起来十分吓人，但却无法给对手造成致命的一击。
1月28日清晨，运送第7陆战师的船队在距直布罗陀约一百公里的马尔韦利加登陆，而意大利海军陆战1师则抢占了马拉加港口。
西班牙人在这之前已经撤出了这一带的驻军，而且胡安.比贡上将曾下令如遇到中意联军。包括警察在内任何武装力量不得进行抵抗，而且还派出一些联络军官来配合中意联军的行动。
整个的登陆过程进展十分顺利，到了上午9点从马尔韦利亚到时马拉加一带的海岸已经完全在中意联军的控制之下，陆战队所需要的重型装备开始陆续上岸。
作为一座英国人经营了二百多年的要塞，直布罗陀整个的防御体系其坚固程度超出了一般人的想象。这里整个要塞体系完全构筑在坚硬的花岗岩质的山体之中，其中布置了22门15英寸要塞炮，另外还有超过200门口径在4英寸以上大口径岸防炮。用数米厚钢筋混凝土和钢板构筑的碉堡密布其中，其复杂程度超过了世界上任何一个要塞体系。
目前整个直布罗陀要塞的守军有两万多人，并且在港口内还有两支实力强大的战列舰队。另外还有一座军用机场，这座机场大约能容纳160多架作战飞机。
整个直布罗陀要塞区的面积只有不到7平方公里。其长度不到5公里，宽仅1到1.5公里，有限的面积决定了其缺少足够的防御纵深，实际上就是一座直布罗陀山和在它环抱之间的一个港口。
佛朗哥政府在中意联军登陆后随即发表了一份声明，“严正抗议”中意联军无视西班牙政府的中立立场，悍然入侵西班牙领土的“罪恶行径”，并表示西班牙军队一定会使入侵者得到“血的教训”。但实际上他们却没有一丝动作，甚至主动交出了马拉加机场和附近的两座军用机场。
现在的态势已经很明显，中意联军的目标就是直布罗陀。
危在旦夕。直布罗陀！
几乎所有的英美报纸都在头版用黑体大字标注着这样的标题，小小的直布罗陀吸引了整个世界的目光。
“当年日本人牺牲了数万人的生命占领了俄国人控制的旅顺要塞，但想要攻克直布罗陀，则最少要付出十万人的代价，只有愚蠢的东方人也会干出这样的蠢事！”驻守直布罗陀的英军司令埃尔文中将强忍着内心的惊慌，向外界信誓旦旦地宣称直布罗陀要塞牢不可破，绝不会轻易被共和军攻占。
共和军很少进行攻坚作战。在大部分的作战都是依靠机动性和火力取胜，但这并不表示他们没有攻坚能力，只不过在共和军的战术中，并不是很在意一城一地的得失而已。
现在英国人根本无法阻止共和军在西班牙进行登陆。随着作为后备部队的共和军陆战第11师也在马拉加顺利登陆，作为第一波攻击部队的陆战第7师于2月1日已经进入到直布罗陀山外围。
海军陆战队第3军司令官杨廷纲中将把指挥部设在了距直布罗陀大约四十公里的瓜蒂亚拉小镇，而作为前锋的陆19旅已经占领了边境的拉利那镇，作为前进基地。
整个直布罗陀要塞是以直罗罗陀山为中心而精心构筑的，两座石灰岩山峰海拔约在400