荆州襄阳南部，也就是原来的荆州州府江陵一带地区，原有的荆州军，约有数万人马。，
这里所指的荆州长襄阳南部地区，并非是历史上所说的荆州南部，实际上，真正的荆州南部那就大了，这里包括了江夏以南部的地区，整个洞庭湖、长沙等城，都被划归为荆州南部。
这里所指的仅只是襄阳沿襄江往东南部地区，是指长江与襄江所包夹住的一带地区。这片地区，其实也是相当广阔的，方圆上千里，当中包括了主要城池江陵城、当阳、西陵、夷陵、沔阳、汉阳、乌林等等城。由于新汉军进攻荆州之时，刘表早已经把这片地区的荆州军抽调到了北方去，所以，这地区的城池，所留下来的荆州军并不算太多。还能留下数万军马，这主要就是提防洞庭湖方面的新汉军会从这些地区攻来罢了。
其实，刘表也的确是犯傻了。当时的天下大势已很明朗，哪怕曹操当真的发兵进攻新汉朝，他都不应该与曹操结盟的，他可能就是为了心里的那一点野心，那一点不甘的心态，最终把自己的小命都玩没了，可笑的是，导致他死亡的，却非新汉军的进攻，而是死在了内部的一些阴谋当中。试想，新汉朝早在他上任荆州牧之前，就已经在荆州西南部的洞庭湖立稳了脚，这等于是在刘表的心脏上插下了一把刀，他怎么能只看着北方的战事，而不考虑南面的局势呢？洞庭湖的新汉军水军的强大，刘表也不是没有体会过。如果新汉军水军直截了当的进攻江陵，从襄江兵临襄阳城下。他刘表又能如何呢？把希望放在曹操的身上？
不过，这些都是后话。马后放屁的话。或许，当时的刘表，考虑到自己亦有数十万的大军，水军亦有不少，最不济，都可以敌住新汉军的进攻，然后，多了曹操的精锐大军向新汉朝发起进攻，他还有机会与曹操一起。杀到洛阳，把新汉朝灭了。而就当时的情况来看，似乎，他的确也有机会，因为新汉朝一下子开劈了那么多的战场，新汉军的主力，的确不在洛阳，如果他与曹操联手，能攻破新汉朝的防线。那么，胜利可能就属于他与曹操。
现在嘛，刘表已经化作一杯黄土，再说这些已经没有什么用了。
这些被刘表留在襄阳南部地区镇守的荆州军。在张飞扫荡这些地区的时候，他们大多都是望风而降，大部份都成了俘获。
现在。他们都已经被编成了新汉军的新军，一共。让张飞整编了三军。张飞率一军最为精锐之军，另一军则留守江陵。另一军，则在西陵、夷陵等地，三军共有七万五千人左右。
实际上，这些地区的军马，已经达到了一个饱和的状态，不可能再在当地征召青壮参军了。一个江陵，以及一众不算是主要城镇的城池，人口基数实在是有限。其中，又早被刘表征召了一大批，并调到了北面对新汉军进行防御，所以，张飞下足了劲，才整编到三军人马。
现在，要向益州发起进攻，张飞能够调动的军马，最多就是两军人马，共五万人左右。可是，就任张飞这五万人马，想真正的杀入到益州，那应该是不太可能的。这已经不是关系到军马多少的问题了，而是入川的关隘太过险峻，许多的关隘，的确已经不是人力可以攻破得了的。
新汉朝就一直都没有停止过对入川的路线进行调察，所以，刘易也很清楚，当真的要强行攻击入川，的确是无比的困难。那句入蜀难，难于上青天的话，还真不是说笑的，那是客观存在的问题。
试想，那一片地区，全都是崇山峻岭，根本就上就没路可走，唯一可行的，就是沿长江两岸，而两岸的山势就不用说了，飞鸟难过。益州军只需要派驻一定的军马，就足可以让新汉军寸步难行。
所以，刘易曾经考虑过，是否要先攻伐汉中张鲁，再从汉中入川。可问题也差不多是一样的，进入汉中，也只能是沿着襄江汉水上游，那些地区，并不会比入川轻易多少。尤其是，张鲁军要比刘璋军更加难缠一些，如果逼得急了，张鲁肯定会与刘璋全面联盟，深入合作。另外，从汉中进入益州，一路上，也还有许多易守难攻的关隘。如果是这样进攻的话，还真的不知道要待到何时才可真正的解决益州、汉中的收复问题。
在这里，说一下历史上刘备入川的情况，刘备入川，并非是直接攻杀进川的，而是利用了刘璋与张鲁两人的紧张关系，又有内应，使刘璋主动邀请刘备入川，从秭归入川，沿长江水道，过巴郡，到达涪城，在涪城受到刘璋热烈欢迎，后驻防葭萌关。当时，刘备也仅只是率了三万人马入川。当然，因为庞统的贪功，没等后续军马到来，就准备袭击成都，暴露了刘备的意图，致使庞统的奇袭军受到了袭击，庞统也因此而陨落。而要知道，当时的刘备，实际上，已经算是进入到川中的中部地区，离成都很近了。袭击成都失败之后，刘备在蜀隐约成了孤军。可是，他却可以在葭萌关驻守发展，站稳脚跟。他站稳脚跟之后，诸葛亮与张飞才再杀入川，最终迫降了刘璋。
可以说，刘备夺取西川真的是非常饶幸的，凭刘备当时的实力，就算有诸葛亮、庞统以及五虎上将当中的四个，当真的要让他们强行杀入益州