益州
正值袁术三顾茅庐邀得王猛出仕之时，巴蜀事态剧变，刘焉麾下之臣子张鲁，趁着刘邦游猎于玉龙雪山，刘焉体恤民情、亲下成都，刘璋揽将寻至云南，三人皆不在家坐镇的空档, 密谋反叛。
以迅雷不及掩耳之势起兵数万，裹挟五斗米教教徒数十万人占据汉中、上庸等地，在反击严颜、张任等益州追兵的过程中，张鲁直接下令让张修、张苍等人截断汉中通往蜀中的道路，使得益州军被迫返回。
偏居一隅的张鲁与张修俩人大力发展五斗米教，仅半月不到便广收教徒数万众, 期间张鲁和张修两人闹出分歧，张修主张修缮汉中通往蜀中的栈道，再率部众五万大军进攻巴郡，拿下整个成都，吞并益州。
而张鲁则深知益州军实力，若是这般贸然进攻，必然会遭受到来自益州牧刘焉的疯狂打击
五斗米教主张修不听劝告，执意要修缮汉中通往蜀中的道路，张鲁拗不过他便提出划郡而治，汉中郡内的南郑、沔阳、褒中、成固、安阳五县交给张修，西城、锡县、上庸、房陵这四县则由张鲁负责管辖。
张修同意，并分出一半军队昼夜赶工修缮汉中通往蜀中的通道，却没成想即将竣工之时，刘焉麾下大将严颜正率部三千人隐匿于山穴之中，伺机而动。
通道竣工之时，张修仰天大笑，欲集结麾下部队反击巴郡, 却没成想严颜部队突然出现，严颜仅一箭便将张修射死，张修捂着被洞穿的喉咙，悔不当初, 最终跌落山崖，粉身碎骨
张鲁早有预料，于是便在张修尚未身死之时，带麾下部众强势吞并划分出去的南郑、沔阳、褒中、成固、安阳五县，并且再次截断汉中通往蜀中的通道，将严颜军队挡在外面。
“张修愚钝，致使我部众两万人陨落，今我张鲁接替其担任五斗米教主，厉兵秣马的同时大力发展内政，誓必要替前任教主张修报仇”
张鲁收得部众忠心，大肆招揽贤才，竟又收得阎圃、杨松、杨柏、杨任、杨昂、昌奇、王平等在野文臣武将，之后家族兄弟当中的张寔、张茂、张骏、张重华、张耀灵、张祚等人前来投靠，张鲁势力壮大
益州成都，因道路闭塞致使情报不通，深居成都的刘焉在张修被杀之时，才堪堪得知张鲁领军反叛的消息。
“张鲁狼心狗肺，我待他不薄，他却谋反”
年事已高的刘焉气急败坏, 竟在此事当中晕死过去一次, 待其重新醒过来之时，面容憔悴下令让麾下大将庞羲、吴懿两人修缮栈道，讨伐张鲁逆贼，收复汉中郡。
与此同时，益州境内异变再生，键为郡的苻健率部强势降服益州的阴平氐王雷定，之后又命麾下将领苻洪和苻坚两人前去游说兴和氐王窦茂。
得到两位氐王势力相助，苻健势力实力大增，欲举三万之兵对外称十万进攻成都，吞并整个益州。
苻健野心勃勃，其麾下苻坚献策，益州刘焉麾下精兵强将多如牛毛，且在益州根深蒂固、众望所归，若是单以三万人就敢进犯成都，恐怕会铩羽而归。
与其白白上去送人头，不如联合其他势力组成联盟北伐刘焉，待联手吞并整个益州以后，再开始进行安内政策
“如此甚好。”
苻健赞同苻坚所献之策，让他带上五千锐士外加邓羌、张蚝、苻生这三员猛将前去联合氏族杨氏和南蛮、乌戈国兀突骨。
苻坚能言善辩，以三寸不烂之舌顺利说服氏族杨氏和南蛮孟获、木鹿大王、朵思大王、阿会喃、忙牙长、带来洞主、杨锋、董茶那、金环三结，乌戈国兀突骨组成北伐联盟，一齐往北攻打益州牧刘焉
北伐联盟趁着益州军重心放在汉中张鲁身上时，攻城掠地、势如破竹，三路大军仅用一周时间便将益州郡，牂柯郡和越嶲郡攻下。
南蛮孟获领军欲乘胜追击，进攻永昌郡却遭受到郡守李定国的伏击，之后的攻城战中又久攻不下，舍弃万余尸首后败兴而归。
益州突如其来的事故使得年事已高的益州牧刘焉染上风寒卧病在床，他自知时日不多于是便急忙吩咐麾下大将张任和严颜去通知刘邦率部南下讨饭叛贼先苻健和南蛮的孟获势力。
视角拉进至玉龙雪山处。
鸡鸣，黎明
刘邦从酣睡中猛的惊醒，却见怀中的娇妻美人儿吕雉尚在熟睡，青丝如绸轻拂在药枕之上，肌肤细润如温玉柔光若腻，樱桃小嘴不点而赤，娇艳若滴，腮边两缕发丝凭添诱人的风情，秀色可餐的美貌让刘邦忍不住想再试滋味。
看着怀中肤如凝脂，领如蝤蛴，齿如瓠犀，手如柔荑、螓首蛾眉、面若桃花的吕雉，刘邦最终还是忍不住的低下头在她的娇俏的面庞上轻吻了一下。
吕雉嘤咛一声从梦中惊醒过来，美眸含春微微睁开，点点朱唇亦是轻轻吻上刘邦，紧接着娇小的身躯似小猫般往刘邦的怀里挤了挤，玉臂轻揽刘邦虎躯，再又沉沉睡去
刘邦抿嘴轻笑，星目中柔情似水尽是宠溺之色，一双猿臂稍稍用力将怀中美人儿揽紧，闭上双眸