氐人部落起兵作乱，极短时间内便聚众万余，声势很是浩大，严重干扰了大军前进的步伐，尉迟迥便着令长史叱罗协率别部人马汇同杨乾运、杨法琛等归附氐部一同进击这些乱兵。
受此阻扰，虽然前期进军顺利，但是一直到了五月下旬，尉迟迥才率领大军抵达了成都城外。
如今的成都城中守军不足万人，在萧纪委任的益州刺史、秦郡王萧撝的率领下因城固守、以却敌军。尉迟迥几番遣员于城下邀战，城中俱无回应。
他今所率不过万余人马，还有一部分滞留于后方把守来路，凭这些兵力并不足以直接向城池坚固的成都城发起进攻，于是只能驻营城外，并且围绕着成都城建造长围、加以围困。
城中守军不敢出战，虽然让战事发展转为僵持，但也因此难与外界援军内外呼应。就在尉迟迥大军抵达成都之后不久，东面前线撤回的谯淹所部人马也重新返回了成都。因为长围已成，尉迟迥得以从容分遣部将元珍等率部迎击蜀人援军，在成都东郊将援军击走。
谯淹所部人马本就不多，眼见成都城下长围已成，而且魏军骑兵骁勇精悍，再加听闻巴西乡里也有变故发生，便也不敢恋战，绕过成都平原，直向北面而走。
正当尉迟迥兵抵成都并且围城进攻的时候，三方交战的局面又有了新的变化。
相对于基本已经将战略走死了的萧纪，梁帝萧绎虽然也因为两线作战而焦头烂额，但他仍然还是有着更多的选择，比如可以不要脸了。
因为蜀中大军的凶猛进攻，峡口防线频频告急，而湘州方面虽然王僧辩等诸路大军已经将长沙城团团包围，但却仍然久攻不下。
于是梁帝萧绎终于将心一横，下令赦免了王琳，并且使之前往湘州招降叛军。
王琳此人虽然嚣张残暴，但却颇得军心，再加叛军在王僧辩等诸路大军的围攻下已经将要不支，眼见王琳入城招降，于是便纷纷放下武器，重新归附于王琳。
一场闹剧结束，到最后只有梁帝萧绎被打得脸疼，但眼下他也顾不得这些，湘州叛乱既然平定，于是便又调使诸路大军奔援峡口，包括刚刚被王琳所招降的叛军，也都一并前往游迎战蜀军。
尽管萧纪瞧不起文士七官，但也不得不承认江陵所部人马在经过平定侯景之乱的磨练后，也都是精勇有加、战力惊人，之前受困于内乱而难以发挥全力。如今内乱解除，诸军会击，蜀中大军顿时被打的节节败退，连失数城。
由于周边区域遭到了西魏的封锁，萧纪在战争动员前后物资筹措不够顺利，如今军中所携金银财货并不像历史那样丰厚，但类似的赏格也有公布。
但是由于他此番东征本就有悖众意，又恐将士得赏之后斗志削减，加本身的悭吝，还是没有履行这一赏格。
在江陵诸路大军的猛攻之下，再加内部将士人心涣散、背叛投降，蜀军大溃，萧老八也用自己的生命为灭族小能手萧老七再添一战绩。
随着峡口的战争分出胜负，压力顿时又来到了成都城外的尉迟迥肩。