在德国第21装甲军渡河的每一个渡口附近，都散落着大量苏联坦克的残骸。德军甚至没有与苏联红军直接爆发坦克对战，只是靠释放烟雾的短暂时间中抓紧布置的88炮阵地，以及斯图卡俯冲轰战机，就解决了拦截德军的苏联坦克部队。
渡河之后的德军边打边走，苏联红军步兵们的英勇攻击并没有产生特别的效果。隆美尔指挥的德军装甲部队轻松突破了步兵构建的野战阵地，继续一路北上。
并非只有隆美尔一支部队在沿着伏尔加河向北推进，德国南方集团军群在伏尔加河对岸也派遣了部队向北推进。两岸德军齐头并进的消息传到莫斯科，苏联红军总参谋部的将领们精神极为紧张。伏尔加河位于莫斯科东部，任由德军这么推进下去，不仅莫斯科与苏联南部的联络将彻底断绝，德军还将构成一个针对莫斯科的巨大包围圈。
朱可夫元帅无疑是苏联红军将帅中最镇定的那个人，他有条不紊的指挥着战争，根本不为所动。甚至在斯大林紧急将他叫到克里姆林宫的时候，朱可夫元帅依旧神色平静。
看到朱可夫的镇定，斯大林都觉得焦躁的心情平复了不少。但斯大林的语气十分严厉，“朱可夫参谋长，德军的进攻已经极大的威胁到国家的安全。红军必须立刻打出反攻，挫败德军的骄横。”
之所以使用仿佛要吃人般的严厉语气，是因为斯大林也知道红军面对着巨大的困难。如果不给够压力的话，红军不可能发动一次强力反击。就在斯大林准备在朱可夫拒绝反击的话后勃然大怒之时。就听朱可夫答道：“总书记，红军将在10月16日在伏尔加流域发动一次反攻，给与德军迎头痛击。”
虽然斯大林正要求红军发动反击，但是听朱可夫说的这么平静，斯大林一时间竟然生出了担心。在战争爆发之初，斯大林可是多次直接命令前线部队坚守或者反攻，前线的部队也坚决的执行了斯大林的命令。其结果都非常糟糕，造成了很多完全没必要的损失。
现在斯大林格勒失守，斯大林担心朱可夫迫于压力的反攻会过于仓促，导致再次失败。
在这患得患失的情况下，斯大林沉默了片刻后才问道：“朱可夫参谋长，你认为反攻的时机已经到了么？”
朱可夫镇定的答道：“如果红军现在不对南部德军实施反击，德军的突进会极大影响整个战线。而且德军现阶段完全有可能南下，破坏巴库的油田区域。一次强有力的反击，将减小防守巴库的部队承受的压力。”
这个回答符合了斯大林的期待，斯大林语气终于平和起来，“反击将在什么时候开始？”
“今天是10月6日。反击将在10月15日开始。”朱可夫答道。
“必须在10月13日开始！”斯大林立刻给朱可夫加码。
虽然朱可夫觉得斯大林这态度很不尊重军事常识，但是朱可夫还是承诺下来，“13日，反攻将开始。”
10月7日，伏尔加河左岸的德军遭到了占据高地的苏军阻击，被迫停下来与苏军交战。伏尔加河右岸的隆美尔没有等待，继续向北方推进。前方就是拦在隆美尔与萨马拉之间的最后一条伏尔加河小支流。渡过这条河，隆美尔指挥的第21装甲军就可以直扑目的地萨马拉。
10月8日上午，隆美尔再次成功渡河。而这次，苏联红军并没有任何撤退的迹象，依托这3天修建的防御工事与德军展开了激烈的战斗。
战斗打到中午，21装甲军的司令部内，隆美尔眉头紧皱。这一带是起伏的丘陵地带，即便没有斯大林格勒那样的坚固的城市建筑群作为依托，但是苏联军队依旧占据了各个高地死战不退。
德军尝试从丘陵间的通道穿过，苏联军队在通道上埋设了大量地雷，给德国装甲兵们造成了不少损失。多路尝试，依旧没能找出进攻通道。
21军参谋长忍不住叹道：“军长，难道苏联将主力布置在这里了么？”
隆美尔没有回答。他知道参谋长其实在含蓄的警告自己可能存在的巨大威胁。德军之前的战役都是各部队充分配合，实施钳形攻势。隆美尔此次作战并非是一个战役，而是一次破坏铁路枢纽的行动。所以21装甲军是孤军突入。苏联红军很可能将21军视为执行大规模包抄行动的突进部队，自然会千方百计的抵挡住德军。
想了一阵，隆美尔向参谋长下令，“将各部队负责爆破的工兵们组织起来，让一个旅保护这支工兵们沿着最边缘绕过苏联的防线，对铁路桥进行全面爆破。”
参谋长脸色很不好看，他觉得这个计划太冒险了，便向隆美尔建议道：“是否由一个师来负责突进。”
隆美尔摇摇头，“不。我们现在必须让苏联军队认为，我们的目标是攻下萨马拉，控制铁路线。而不是破坏了铁路线之后就撤退。所以我们的主力部队必须营造出这样的攻势。”
对于德军来说，战术欺敌是必备手段。参谋长最终还是同意了隆美尔的命令，开始布置战斗。而隆美尔则如以往那样，直接到了前线，就在前线的观察哨里面看向苏联红军方向的防御。
此时德军又发动了一次进攻。天空中的飞机不断飞过，向着苏联红军的阵地猛