到中央军大举反攻，其他派系自然不甘示弱。有点眼力价的人都知道，这场战争日本是输定了，他们要做的就是好好表现，多积累战功，这些都是他们以后在政坛上蹦跶的资本。滇军第一个响应，调集十一万大军向已经被压缩到滇缅边境的窄小地域的日军发动猛烈进攻。滇军的老大龙云与八路军上层人物的关系一直不错，所以八路军在派运输机给远征军运送装备的时候也顺手给他们送一份，虽然没有远征军那么壕，但好歹也分到了八千多挺轻重机枪，五百多挺高射机枪，一千五百具rpg火箭筒，一百五十门山炮和四万支步枪。龙云利用这批装备一口气拉起了十二万大军，亲自到前线督战，让滇军加把劲，将已经给打得只剩下半条命的日军彻底撵出云南，最好能冲进缅甸去，“到缅甸的翡翠矿坑瞧瞧”。这种简单粗暴的动员对于质仆的云南兵来说是非常有效的，他们一个个嗷嗷叫，恨不得一口把日军全给吞了，跑到缅甸翡翠矿坑去狠狠地捞上一把！
八路军派遣两个中队的火凤凰轰炸机进驻昆明，由驼峰航线就近提供燃料，当然，如果美国佬能连航空炸弹一并提供，他们会更加满意的。这些轰炸机几乎每天都会腾空而起，携带致命的炸弹飞越怒江，将成吨的炸弹倾泄到日**上，炸得日军血肉横飞，大大地减少了滇军的伤亡。在强有力的空中支援下，滇军一路高歌，日军节节败退。
桂系自然也不能光看热闹。在抗战中，人口并不算多的广西前前后后动员了一百万士兵，按人口比例，稳居全国第一。这些身材并不魁梧，却格外的凶悍好斗，翻山越岭如履平地的广西兵转战了大半个中国，让日军吃足了苦头。日军虽然攻入广西，但占领区也仅限于南京、钦州湾这一片窄小的地区，与占领广东、海南、越南的日军互为犄角。至于为什么不占领整个广西……不是不想，是实在做不到，广西兵和民众不停地袭击他们，哪怕是在南宁、钦州这样的城市里，三五名日军晚上上街也很有可能会失踪，然后在某条臭水沟里找到他们的尸体。在河北、山西这些地方，往往十几名日本宪兵加若干皇协军就能控制一座县城，但是在广西，没有中队级以上的兵力日军连下乡抢粮都不敢。真要以小队级兵力下乡抢粮也不是不行，只是会不会在路边看到他们被挂在树上的尸体就不得而知了。日军真正占领广西全境，还得等到桂柳会战之后。但是由于八路军捣乱，第11军在衡阳城下黯然败退，连广西的边都没摸着，桂柳会战自然就无从谈起了。
日军攻不过来，那桂系就自己打过去！
十一月五日，八路军四十架火凤凰轰炸机飞越万里关山，抵达桂林、柳州空军基地。十一月八日，十六架火凤凰轰炸机腾空而起，对游弋在钦州湾的日军舰艇实施猛烈轰炸，一举将三艘海防舰和七艘武装商船送进了海底，顺手将一个军营夷为平地，三百余名日军被炸上了天。十一月九日，又有十六架火凤凰轰炸机腾空而起，对海口实施轰炸，把一艘驱逐舰和两艘海防舰炸得四分五裂，还有好几艘满载着从海南掠夺到的优质矿石准备出港的货船送进了海底。
经过这两轮轰炸，日军在这一带的海上力量基本损失殆尽。桂系随即出动三个军，向钦州湾发动排山倒海的攻势，华南战场的大反攻正式拉开帷幕。