此时的华北驻屯军实力其实是相当恐怖的，毕竟在去年吃了这么大的亏，傻子都知道必须加强华北方向的兵力，否则华北就保不住了。所以截止到1944年7月底，日军光是新编师团就增设了三四个，都是用来对付八路军的，如果算上南下支援湖南战场手第26、第27师团，实力就更加恐怖了。
此时，华北驻屯军战斗序列为：
司令官下村定中将（冈村宁次大将调到南京担任对华派遣军总司令了），参谋长高桥坦中将，副参谋长冈田重一少将，司令部设北平，下辖第1军、第12军、驻蒙军，方面军直辖第59、63师团、独立混成第1、5、8、9旅团、独立步兵第1、2旅团。共计8个师团、5个独立混成族团，4个独立步兵旅因，1个战车师团、1个野战补充队、1个特别警备队。
具体部署为：
第1军司令官澄田睐四郎中将，司令部从太原迁到了石门，下辖第62、114师团、独立混成第3旅团、独立步兵第10、14旅团。
第62师团师团长三浦忠次郎中将，司令部设在石门，负责防御从阜平至邢台一线的广大地区，阻止山西八路军主力翻越太行山、五台山，攻入华北大平原。此时他们正在井陉与源源不断开来的八路军激战；
第114师团师团长三浦三郎中将、参谋长高津康雄大佐，该师团1944年7月以独立步兵第3旅团为基干编成，下辖两个步兵旅团八个步兵大队，属于丙种师团。该师团部署在保定，负责防守保定地区二十多个县，与第62师团互为犄角。
独立混成第3旅团旅团长小原一明少将，原本驻扎在山西的，现在山西丢了，他们移防廊坊。
独立步兵第10旅团旅团长板津直俊少将，该旅团于1944年2月以关东军第28步兵团司令部为基础编成，旅团部就在石门，与第62师团抱团应付山西八路军那泰山压顶般的攻势。
独立步兵第14旅团旅团长吉川喜芳少将。该旅团1944年3月编成，司令部在沧州，他们的重要任务是当山东八路军向沧州发动大规模进攻的时候坚持一个星期以上，固守待援。
第12军司令官内山英太郎中将，参谋长中山源夫少将，司令部设郑州。下辖第110、115、117师团，战车第3师团。
第110师团师团长木村经广中将，参谋长末永光夫大佐。该师团原属华北方面军直辖，1944年3月31日归第12军战斗序列，4、5月间参加打通平汉线作战后，担负洛阳、宜阳、临汝地区的警备，并控制该地区附近的黄河沿岸。
第115师团师团长杉浦英吉中将，参谋长村中嘉次郎大佐。该师团1944年7月在河南郾城地区编成，司令部设郾城，担负从许昌附近至长台关平汉铁路沿线地区的警备。
第117师团师团氏铃木启久中将．参谋长江口浩平大佐。1944年7月以独立步兵第4旅团为基干在河南新乡地区编成，司令部设新乡，担负郑州附近黄河沿岸地区的警备。
战车第3师团师团长山路秀男中将，参谋长向田崇彦大佐。该师团原属驻蒙军战斗序列，1944年3月31日调归第12军。京汉线打通作战结束后集结于河南襄城附近，7月以后以—部参加打通湘桂线的作战，主力担负襄城、宝丰、禹县附近的警备。司令部设襄城。
驻蒙军司令官根本博中将，参谋长中川留雄少将。司令部设张家口。下辖第118师团、独立混成第2旅团、第12野战补充队。
第118师团师团长山口武三郎中将。该师团1944年7月10日以独立步兵第9旅团为基干在山西大同地区编成，7月17日编入驻蒙军战斗序列，担任蒙疆西部地区的警备，下辖两个旅团，八个步兵大队，也是丙种旅团。
独立混成第2旅团旅团长松涌丰—少将，司令部设张家口，担负察南10个县，察哈尔盟2个县的警备。
第12野战补充队队长瓦田隆根少将。该部1944年2月编成，参加了打通平汉线作战。7月出河南洛阳移驻蒙疆地区，主要担负京包线西部的警备。这是个奶妈一样的角色，前线各部队出现了战损都会从这里挑选兵员和军官过去进行补充，要不你以为“补充队”这三个字是拿来干嘛的？
方面军直辖部队：
第59师团师团长细川忠康中将，参谋长江田捻大佐。该师团下辖步兵第53旅团和步兵第54旅团，共八个大队，负责防守济南、武定、泰安、曹州共二十二个县的广大地区。当然，在八路军的挤压下，他们现在能确保的只有济南周边那几个县了。
第63师团师团长野副昌德中将，该师团于1943年6月在北平编成，司令部设北平。
独立混成第1旅团旅团长小松崎力雄少将，司令部设青岛，填补了中村中将所部被调走后的空缺。
独立混成第8旅团旅团长竹内安守少将。司令部设唐山。
独立混成第9旅团旅团长藤冈武雄少将，司令部设天津。
独立步兵第