葫芦谷两侧山头灯火闪烁，在黑夜之中标明了路径。马超引兵不用辨别方向，只往灯火处走。司马懿见马超孤身一人，军马又少，便以为谷中守粮士卒都去支援大营去了，因此放心追赶。两员武将，曹纯在左，周泰在右，追随司马懿一齐冲杀。
马超引五百兵退入山谷，司马懿追到谷口，先令人入谷中哨探。探马回报谷内并无伏兵，山上盖有茅屋。
司马懿闻言笑道：“此必是屯粮之所也。”说罢大驱兵马，尽入谷中。只见山坡之上皆是草房，山坡之下皆是草垛，只是不见马超。
曹纯、周泰引兵从谷口追到谷尾，不见汉兵，却见道路被木石截断，当时大惊，回报司马懿。
司马懿闻报大惊道：“倘若有兵再截断谷口，我等困于此处矣！”
话音刚落，忽然山坡之上喊杀声大震，马超引兵立于山上，南汉士卒一齐丢下火把，烧断谷口。曹兵、吴军奔逃无路，山上火箭射下，山谷中干草皆燃，草房内干柴都着，火势冲天。
司马懿惊得手足无措，与二将大哭道：“我等三人皆死于此处矣！”
周泰、曹纯虽勇，可面对滔天火势也无可奈何，风中阵阵热浪袭来，放眼望去四面是火，惊得二将汗流浃背，唯一能做的就是保着司马懿往火少处走。
正在司马懿与二将惊慌失措之时，忽然狂风大作，黑气漫空，一声霹雳响处，骤雨倾盆。满谷之火，尽皆浇灭，柴草不燃，火器无功。
司马懿大喜道：“真天助我也！不趁此时杀出更待何时？”说罢引兵冒雨奋力往谷口冲杀。
马超在山坡上见天降大雨也十分无奈，只得转头对黄忠道：“本以为此战极易，不料还要老将军出手。”
黄忠闻言哈哈大笑道：“国师有鬼神难测之机，奉孝、士元有惊天动地之智，擒杀司马懿易如反掌。”说罢令人敲响战鼓，山坡两侧左有黄忠人马，右有黄叙人马，各持元戎连弩，万箭齐发。
司马懿与众军士本以为逃得一命，只顾往谷口冲杀，却不料雨水之中混合箭雨落下。箭矢挂风之声被落雨之声掩盖，曹军、吴军皆无防备，一时间死伤无数。司马懿、曹纯、周泰乃是黄忠、黄叙的重点打击对象，三人皆被射下马来。
曹纯、周泰左右护住司马懿，因此二人中箭最多，每人连中十余箭，当场毙命。司马懿有二将和一众亲卫死士护佑，虽然落马却一时未死，但也命不久矣。
司马懿心知大势已去，便对左右士卒道：“今日我必死无疑，你等可速速归降，保全性命为上。”
左右护卫士卒皆是司马懿暗中培养的死士，邺城一失便都追随司马懿左右。此时闻听司马懿之言，几名死士皆道：“我等愿与都督同行！”
司马懿闻言长叹一声道：“你等枉死无益！南烨不知与我何仇，邺城陷落之后宁愿放过曹氏宗族，也不愿放过我二子司马师、司马昭。我孤身一人别无牵挂，死则死矣。你等若愿为我报仇，可到交州女兵中寻司马白做主。”
几名死士有认识司马白的，便纷纷点头。司马懿见状一笑，咳出两口血来，闭上了双眼，司马氏一脉皆亡。直到身死司马懿也不明白南烨因何对司马师、司马昭赶尽杀绝，别说是司马懿，就连南烨麾下众将也不知道南烨为何不愿放过司马家两个孩子，只有南烨心里清楚司马昭之心。
司马懿、曹纯、周泰三个主帅一死，众亲卫一降，其余士卒更无抵抗的道理，纷纷跪地请降。黄忠、黄叙也没有赶尽杀绝，下山纳降。
马超见敌军皆降，便对黄忠道：“此战已胜，司马懿已亡，我等当速去助子龙成事。”
黄忠闻言点头，留儿子黄叙领兵继续收拢残军，自己与马超一道引兵杀回大营。
曹丕、孙权久攻南烨大营不下，又无司马懿消息，正在进退难断之间，忽有士卒来报葫芦谷中火光冲天。
孙权闻言大喜道：“此必是司马都督放火烧粮！我等再战一时，待都督来援，此战胜矣！”
曹丕点头道：“可先命士卒高呼粮草已失，减其士气。”
吴、魏两军得令，便高声喊喝：“营中汉军听着！你等葫芦谷中存粮已被司马都督所劫，还不速降！”
赵云等将被吴、魏两军围在营中，还真没有孙权、曹丕的消息快。此时得知葫芦谷火起，不怒反喜，对士卒鼓舞道：“国师之计已成！我等奋力杀敌！”说罢士气更旺。
孙权、曹丕也不知南烨麾下将士什么思路，怎么听说粮草被劫之后反而像打了鸡血一样？鲁肃在一旁揣测道：“莫非营中士卒欲破釜沉舟与我等背水一战？”
曹丕听了鲁肃的解释点头道：“或许正是如此！我等需小心防备，只要等都督兵到，此营必破。”说罢便将预备士卒皆投入战场。
吴、魏两军全军压上，确实给赵云的防守造成了一定压力，不过凭借兵强将勇和地势之利也不至于落败。双方正在胶着之时，忽然天降大雨。
赵云心知南烨安排了黄忠作为后手，因此并不受大雨影响，依然按部就班