孤化阁是一个依山而建的小木楼，楼下矮墙围成一处五丈见方的院落。来到院子里后，齐国兵士列队站在院中。孙膑在田铭等人的搀扶下，进到一楼的正堂上。
孙膑发现鬼谷先生尚在二楼密室闭关研修，于是恭恭敬敬地坐在屋子的一角，等候师父下楼。苏秦等人要上楼去禀报，孙膑不忍打扰师父的清修，制止了他们。
掌灯时分，楼上传来一阵轻轻的脚步声，鬼谷先生推门而出，沿着楼梯下到一楼的正堂，孙膑早已整好衣冠，不顾腿脚残疾，伏倒在地，哽咽着说道：“师父在上，弟子孙膑这厢行礼了。”
鬼谷先生尚自沉浸在思索之中，突然见到满头银发的孙膑，吃了一惊。他赶忙走上前，扶起地上的孙膑，让他在厅堂中的席上坐下。孙膑见师父尽管已经到八十多岁的高龄，仍然鹤发童颜，精神矍铄，暗赞师父养生有术。
鬼谷先生安排孙膑坐好后，自己也坐下来。他关切地询问孙膑的近况，孙膑毕恭毕敬地一一回答。孙膑由于当年前在魏国遭遇膑脚的酷刑，被生生砍掉了膝盖以下的下肢，行刑后伤口又得不到及时处理，身体元气大伤。
此后遇到春夏秋冬四季转换的极端天气，总是大病一场。这两年孙膑的健康状况越来越差，精心调理也起不到多大作用，他自感大限将至。
鬼谷先生听着孙膑的讲述，黯然神伤。三十年间，两个徒弟同门操戈，一死一伤，何等惨烈。现如今自己身体尚无大恙，而又一爱徒又看着身体羸弱不堪。
不过，尽管鬼谷先生心内难过，但他仍然强作欢颜，不住地安慰孙膑。
苏秦等人早已备好晚饭，在厅堂中摆好宴席。孙膑所带的兵士自带粮食和炊具，训练有素地埋锅造饭，在厢房中列坐用饭。鬼谷先生为了表示欢迎之意，特地将自己的几席靠近孙膑摆放，苏秦等人的几席分列在对面。
鬼谷先生又命张仪和苏代取来自酿的米酒，黄澄澄的醪酒，酒中混合着甜甜的米渣，味道酸中带甜，十分可口。他命苏秦给厢房送去几大坛酒，齐国兵士们欢呼雀跃。
酒酣耳热之际，关心时事的师徒们自然将话题转向了天下形势。鬼谷先生特意询问孙膑对于时局的看法。孙膑谦虚回答道：“明师在上，弟子怎敢乱语。我正想洗耳恭听您的高见。”
鬼谷先生手捋长须，微微一笑，神态洒脱，再次相邀道：“膑儿不必拘礼。你管理齐国的军国大事，料想胸中早有计议，何妨说来听听。”
孙膑见师父真心实意要自己先谈，也不再谦虚，侃侃而言道：
“当年强大的魏国有若双头雄鹰，虎视天下，可是先后兵败桂陵、马陵，损兵折将，从此兵挫地削，一蹶不振。此后几十年间，各路诸侯乘势而起，意欲抢得先机，不曾料到竟然是远在西陲的秦国率先崛起，雄霸诸侯。”
鬼谷先生认真听着，不住点头，突然又插话道：“齐国在桂陵、马陵之战中大获全胜，此后兵威凌厉诸侯几十年，它自然也是很有实力争霸天下的。”
孙膑听后，却轻轻摇了摇头，他看了一眼对席的田铭，有些犹豫，不过很快就显出毅然的神色，接着说道：
“齐国自周朝建立以来就是强国，煮海为盐，发展耕织，固然有争霸天下的得天独厚的地利；桂陵、马陵战役取胜于魏国，又得到争霸天下的天时。然而，主宰天下最终是靠人和，非顺应民意、变法图强不可，可齐国表面强大，但内部守旧势力雄厚，如同老树盘根错节，民不堪命。虽欲征战天下，却心有余而力不足。”
孙膑说完这段话，长喘一口气，看了一眼对席的田铭，只见他紧张地听着，脸上红一阵白一阵。田铭是齐国贵胄，宗室至亲，孙膑所指的势力，他也算有份，故而他有些恼怒，又有些羞愧。
孙膑本来也曾闪念过：“自己的话会否刺激到田铭，再一想：自己是行将就木之人，加之师父在侧，讲真话又有何妨！”
鬼谷先生听闻齐国内部的形势，轻抚花白的胡须，神情若有所思。苏秦、张仪和苏代竖起耳朵听着，生怕落了一个字。
孙膑见众人仍在侧耳倾听，于是再开口言道：
“弟子一生钻研兵法，晚年却渐渐明白，善用兵者，纵然能得一时之强，然而想要宰制天下，却非得内修国政，外交诸侯，如此方为长久强盛之计。
“放眼当今诸侯，惟有秦国有此国策。秦孝公重用商鞅，对内变革彻底，民富而国强；对外利用东方诸侯之间的矛盾，蚕食扩张，崛起之快令人心惊。如今秦君嬴驷虽然因个人恩怨而车裂商鞅，但仍推行其父秦孝公的国策而不改，今年秦国已经进占华山之下、黄河之滨的魏国阴晋地区。
“遥想四十多年前，魏国大将吴起仅率五万精兵就在阴晋击败秦国五十万大军，封锁住秦国东进的道路，使秦国偏安于西陲。今昔相比，真是判然有别。秦国仍有很大的上升空间，如果东方诸侯不思进取，恐最终会沦为秦人的俘虏。”
孙膑讲到这里，心绪难平，举起几上的酒，一饮而尽。此时再看对面的苏秦、张仪和苏代