这支匈奴大军，不但兵力在李陵军的五倍以上，而且，从其士兵的精神状态，装束、士兵的配备等等，以及汉军对匈奴人的了解，几乎肯定，他们面对的真是匈奴单于本部人马。
这个时候，刘陵仗着自己兵精甲坚，并没有急着退去，而是利用公孙敖给他准备的新式战车——扁厢车，面对着匈奴人大军的进攻，他用战车居然摆出了圆阵，借助他之前就寻找好的地利，利用汉军弓箭射程远的优点，开始射杀围攻他们的匈奴骑兵。
这种扁厢车，有一面是用水利重锤砸出来的薄铁皮覆盖，故此，这一面能够抵御大部分匈奴人骑射的箭矢。同时，扁厢车上还可以插数十根枪头斜挑向上的长枪，这种长枪，通体用纯铁打制而成，极为坚韧，不易折断，而且，长枪连枪体总长两米五左右，且枪尾部也是尖的，可以预先将其砸入土地中。
扁厢车车头和车尾处，都有钢铁打制的车环深深地嵌入车体之中，一旦遇到战事，士兵们便可以用铁链将这种战车首尾相连。即便是匈奴人的战马撞击，也不会轻易被撞断。
这种扁厢车若是摆开阵势围成三圈的话，除非是箭矢被守军射完，或者是储存的粮食被消耗一空，亦或者守军全部战死，不然的话，根本就无法攻破这种兼具拒马阵的车阵。
最不可能出现的就是第三种情况，因为，汉军所持弓的射程都要比匈奴人的弓远一些，即便匈奴人是骑着战马射箭，也同样如此。
这样的进攻持续了整整两天的时间，单于且提侯就有些撑不住了，因为，在这短短的两天时间里，这支汉军倒是没有伤亡多少，可匈奴人的伤亡总数却已经达到了惊人的五千人。
可是，就这么放过对方，单于且提侯又有些抹不开面子，因为，他的这个对手只有五千人左右的士兵，而且，多是步兵。三万打不过五千汉军不说，还一下子伤亡了这么多人。传出去，对他这个单于的声望有着巨大的难以估计的损失。
于是，恼羞成怒地匈奴单于且提侯派人将左贤王和右贤王的部队全都召集了起来，一起进攻李陵军。
停止了几日之后，匈奴原有士兵总数，加上前来驰援的匈奴援兵，总共加起来已经超过了八万人之多。
就在这几天的空档之中，韩延寿第一次向李陵提出，应该立即选择突围，看情形，匈奴人的部队是越聚越多，而他们这边的军事物资始终是有限的，在这里根本就得不到任何的补充，一旦箭矢或者粮食都消耗完了，他们这支部队也就只能等死了。
这个时候，李陵还并不知道，李广利的上万大军已经战败，而前来援助单于主力的援军中，就有之前与李广利交战‘战败’的右贤王的部队。
此时，李陵还天真地认为，他在这里坚守的时间越长，吸引过来的匈奴骑兵越多，而杀伤的匈奴人越多，那么他率领的这部分汉军就能起到事先料想的作用——吸引匈奴人的兵力，减少李广利所部的军事压力。故此，他拒绝了韩延寿的这个合理建议，依然停留在原地，继续想要吸引更多的匈奴人到这里。
李陵的目的达到了，等到这里聚集的匈奴人超出了他的估计的时候，李陵再想找到像之前那几天那么好的突围机会，已经完全不可能了。
于是，见势不妙的李陵这才开始命令所部且战且退，南行数日之后，抵达一处山谷，就被匈奴大军围困到了其中。
在撤退的过程中，即便有扁厢车这种野外防御战的利器，可是，士兵们因为接二连三的参加战斗，再加上，部队在撤退的时候，自然是比不上在原地驻守时防御力那么强，故此，李陵军中大部分士兵都中了箭伤。
被围困在山谷中以后，李陵看到这样的情况，只能命令手下的士兵，凡是中了三处箭伤者在战车上御敌，中了两处箭伤者靠着战车迎敌，而中了一处箭伤者全都手持兵器与那些破围的匈奴骑兵交战。
结果，被围的第一天，汉军又一次连射带杀，重创了匈奴人，这一天的功夫，匈奴人又损失了三千左右的骑兵。
第二天，斥候终于找到了一条能够用来突围的通道。
于是，李陵率兵从这个山谷的东南方向，循着故龙城道行行进了大约四五日左右，抵到了附近一处布满了葭苇大泽之中。
匈奴紧跟而来，见状，立即从上风头纵火，准备籍此烧死汉军。
李陵的反应也非常快，他也命令手下的士兵就在军中纵火，以期望能够自救。
自己在自己的营地里点火，虽然会让所部士兵遭受到一定程度的人员和物资方面的损失，但是，李陵这样的选择，最终也真得成功破解了匈奴人这次放火企图烧杀他们全部人的阴谋。
这个时候，李陵军终于一路南行，到了至山下，而单于所部则在南山上，他命令自己的儿子亲自率领骑兵再次进攻李陵军。
李陵军因为多是步兵，这个时候，虽然士兵们都处于仰着头防御的不利局面，可是，山上和上下丛林密布，在树木之间，匈奴骑兵下了马，就没有太的威胁。
借助这个机会，李陵军居然