这部电影号称到世界各地取景拍摄，但这是取景的多，拍摄的少，像他们这种在景点大肆破坏，狂轰滥炸的，人家不告到派拉蒙破产为止才怪。
所以只是取外界，那些涉嫌破坏的场面，这是回到摄影棚里，采用模型+GC技术来完成。
所以他们在短暂取外景后，返回本土拍摄。
它有关题材大多是在本土美军基地里取的景，这次依旧有军队参演，上一次的合作，军队尝到了甜头，这一次他们玩得更欢了。
有一部分场景是在海军的约翰·斯坦尼斯号航空母舰上拍摄，拍的是海军陆战队也加入攻击部队对抗来犯的变形金刚一幕。
这部电影是有史以来米国海、陆、空军和海军陆战队最大的一次联合拍摄行动的结果，直接动用的资源大致有：2架A-10战机，6架F-16战机，10辆装甲悍马，“金骑士”军方跳伞队，2辆M1A2坦克，2辆M3A3坦克，2辆自行导弹发射车，2辆装甲车，白沙导弹试验场，军用炸药和炸弹，以及休假的军人。
大部分最后决战的拍摄是在米军新墨西哥洲的白沙导弹试验场上进行的；扮演片中米军的演员大部分是刚从伊拉克和阿富汗回来的真正军人，而非普通群众演员。
这种介入程度，在好莱坞史上相当的少，在前苏联有不少主旋律大片，《战争与和平》、《斯大林格勒》、《库尔斯克大会战》等等，这都是国家出钱拍的，用以体现战争之中的宏大场面，米国政府穷，好莱坞又强势，很少有国家出钱拍的，多数是政府与好莱坞合作，政府出人和装备，这个电影公司出钱，像这个《凌云壮志》就是教科书一样经典的征兵宣传片。
当然，米国政府和国防部也不是有求必应的，如果不是主旋律，免谈。
这好莱坞其实也不热心与军队合作，与军队合作，确是省下了不少钱，但免不了处处受制于人，米国观众，谁会花大钱来看主旋律大片，他们喜欢探讨的是战争中的黑幕，战争之中，人性的扭曲和黑暗，当然也有光辉的一面。
比如当年罗兰.艾默里奇在拍《独立日》时，最后疯子独驾战机撞向外星人反应堆，这是全片的亮点，他完成了自己的使命，扭转在儿女心目中的不良形象，在关键时刻展示出非凡的勇气和保卫家园不惜一死的决心。
但当时参与拍摄的米军指挥官表示，希望这任务由一个空军飞行员完成，而不是一个醉鬼。
这不是让一切变味了吗？
艾默里奇拒绝了：“你一个臭当兵的，知道个屁电影呀！”
当兵的不爽，一声招呼，参加拍摄的人马上走了，让他们损失上百万。
当时福克斯与政府关系极佳，还来说服艾默里奇：“你且从了这一回可好？”
艾默里奇：”你来拍！”
结果，这部电影推出以后大受好评，是96年的北米全球冠军，这让许多人认为，艾默里奇的坚持是对的。
不过这爆炸贝则有不同看法，他不是德国人，是根正苗红的老美国人，他拍的电影，向来是只认票房，不认其它，按军方的要求改剧本，也不是多大的事。
何况，这次国防部说好了，他们拿出了约翰.斯坦尼斯号航母，任他撒欢儿，连航母这大家伙都出来了，爆炸贝有什么理由拒绝？
米国陆军和空军之间一直以来都有种竞争，这次在新墨西哥洲的拍摄使这种竞争更加激烈。虽然陆军的白沙试验场和空军的哈娄盟基地挨的很近，但来自不同方的军人演员的宿营地却是完全分开的。
五角大楼给拍摄工作提供了巨大的支持，不但让剧组使用白沙导弹试验场，而且还让他们跟随呼啸而过的战斗机从空中拍摄；五角大楼同样也要求这部电影为美国军方塑造一个良好和正面的形象。
军人演员们对演这部电影投入了大量的热情，因为他们想让自己的孩子们在《变形金刚2》的大屏幕里能看到自己和变形金刚们作战。
《变形金刚2》五大拍摄地分别是米军新墨西哥洲白沙导弹试验场、海军约翰.斯坦尼斯号航空母舰、埃及金字塔、加利福尼亚州长滩奎恩斯威立交桥、米国亚利桑那州的空军“埋骨场”。
说到米国空军埋骨场，全称为AMARC(航空维护与重建中心)，位于亚利桑那州南部城市图森，环绕于桑塔卡他里那山脉之中，覆盖2600英亩面积，由空军物质指挥部掌管与整备其存放的各种航空设施。
通常被俗称为“埋骨场”，是因为AMARC还承担着飞行器剩余零件的回收与使用过期机身最后处理的工作，另外从高空俯瞰这片辽阔庞大的航空设施储备场，极像尸骨遍野的战场。《变形金刚》飞行基地的许多镜头，都在这里完成。
由于军人演员人人都想出镜，道具房顶上曾一度挤满了士兵，剧组的军方联络员不得不找借口来驱散他们：“你们挤得这么紧，太不符合现实了，敌人一颗手榴弹就可以把你们都干掉。”
结果，得到的回答是：“这可是好莱坞，我们不正在用永远都打不