不说蜀军夺回祁山，姜维犒劳蜀军将士。却说晋都督司马望闻知，不敢隐瞒，报告晋主。晋武帝大怒，命司马望领军二十余万，率众将来攻蜀国。
姜维派探子探明情况，决定实行先诱敌深入，再打歼灭战的战略，于是命令前线城池坚壁清野，不与晋军主动交锋，必要时可以主动撤退，甚至假装投降。等到晋军深入到了包围圈内，再把他们一锅端了。
晋都督司马望率领晋军首先对祁山发起攻击，原本以为将是一场大战，结果蜀军抵抗了一阵，就全部退入了汉中，留下了一座空寨。晋军顺利占领了祁山，大肆庆祝了一番。接着，晋军又来攻打汉中门户南郑关，蜀军也是抵抗了几日，全军就悄悄地有序地撤走了，留给了晋军一座人去物空的空城。很快，汉、乐二城也望风投降，阳安关蜀军闻知消息，也开始准备撤退。
司马望进兵没多久进展就如此迅速，心里虽然有些疑惑和不信，但很快就自我打消了这种顾虑，以为是蜀军面对强大的晋军压境，心理无法承受，结果很快就丧失了斗志，弃城逃跑。而晋军诸将因为伐吴战争的迅速取胜，普遍还沉浸在一种盲目的自信之中，想法不约而同。
晋军大摇大摆、耀武扬威地深入蜀国领土，没遇到多少顽强抵抗。一路上，他们的军纪十分的涣散，掠夺财物、欺压百姓的事情时有发生，而长官也不怎么管。就这样，晋军一路来到了剑阁城下，包围了剑阁。他们自以为取得了“辉煌”的战绩，连忙写信给司马炎大肆邀功，还添油加醋，虚奏了不少类似于什么斩首无数，取得大胜云云之类的假消息。司马炎暂时还蒙在鼓里，一时也没有多怀疑，也就信了他们。于是长安与晋都同时上演了一出“伐蜀大捷”的好戏。
等到晋军差不多都进入“口袋”了，姜维开始收紧“袋绳”。他派了数支小分队，不停骚扰晋军因为战线而拉得过长的粮道，扰乱他们的军心。随后，蜀军悄无声息地袭击了晋军在蜀国领土建立的屯粮之所，一把火烧毁了晋军几乎所有储粮。又在晋军必经之路上设下埋伏，大破前来增援的晋军。经此一来，晋军军中终于出现了慌乱，也终于想起了撤退。
可是已经来不及了。姜维立即命令钟会率蜀军按计划急行军，以日行千里的速度攻占了晋军最重要的入蜀山关隘口，又马上扮成晋军袭击了南郑关。留在南郑关守城的晋军根本来不及反应，还不知道发生了什么事，城池就被攻破了。
司马望闻知退路被断，大惊失色，连忙派人向长安和朝廷紧急求援，同时撤离剑阁，向组成包围的蜀军发起冲击，试图冲出重围。晋军连冲数次，损兵折将，无一成功。而蜀军却岿然不动。司马望只得率全军扎营固守。
晋主司马炎听闻此讯又惊又怒，追究司马望等人的欺君之罪，立刻下诏将晋军所有已封官爵全部撤销，让他们戴罪立功；同时才派长安晋军出动，前往蜀国解围。
晋军好不容易得到诏令，一看顿时都是一片垂头丧气，士气一时大落。蜀军趁机发起了大反攻，数十万蜀军把心中积蓄了许久的愤怒全都爆发出来，如潮水一般向晋军疯狂冲杀，杀声响彻四野。晋军见状大骇。司马望虽然也在率部奋力苦战，可是终究抵挡不住，阵地在一天天地缩小。
数日过后，晋军死伤惨重，数名大将如胡烈等都已战死，军心动摇，不断有人投降。司马望见势不妙，向晋朝发出了最后一份紧急求援书，决定死守以等待援军，里应外合打出重围，不然就以死谢罪。次日，司马炎得知这个消息，终于慌乱了，这才命令所有关中晋军向蜀地增援。
钟会面对边境危急，连忙飞报姜维。姜维得知，心想只有最快地歼灭国内晋军，才能防止两头作战，于是命令十万蜀军前往边境增援钟会，其余蜀军务必在三日之内消灭晋军，完成头功者可得重赏。
于是蜀军争先进攻，人人悍勇。经过数日激战，晋军死伤无数，全军笼罩在一片死亡的阴影之下，军心尽失，彻底守不住营寨了。司马望决定孤注一掷，于一个月黑风高的夜晚率领剩余的还能战斗的精兵强行突围，整整打了一夜，监军卫瓘战死。蜀军一番激战后虽然也杀伤了不少晋军，但未能成功阻止晋军突围，只好报姜维知道。姜维明白，这是因为晋朝援军就要到了，他们想要里应外合，会师边境。
于是姜维也率精锐拔寨追击，逐渐缩短了距离，在司马望的精兵到达边境后的第二日也终于到了。此时的边境战火横飞，守边蜀军幸亏有姜维新调的十万生力军，才顶住了关中增援晋军的攻击。谁知司马望也率晋军突围而来，两面夹击。边军就要顶不住时，姜维军正好赶到，遂一同发起猛烈反攻，一场惊心动魄的大战后终于击退了关中晋军的攻势。而姜维则包围了司马望的残军。
司马望知道已经无力回天，于是向着晋朝国都的方向跪拜谢罪，接着就率最后的军队向姜维军发起了自杀式的攻击。姜维早已料知，已有准备，于是晋军看到了严阵以待的蜀军，而蜀军借此一战彻底歼灭了晋军。
司马望被夏侯霸生擒，姜维想要劝降，问他他现在的愿望是什么。司马望厉声