楚军前进到襄城之南时，齐军已经放弃了最前沿的毂邑，后退到平阴要塞（今长清县孝里镇广里）。王翦率领的十五万秦军顺着官道追到平阴塞外，攻塞已有数日。
平阴要塞由泰山余脉与济水相夹而成，其西群山林立，绝崖障壁，山势险要；其东则是水泽连片，积淤难行。不算一直往东延伸的齐长城，单单平阴要塞这一段不过十里的塞墙，便将北上路径全部堵死，塞门前更有大堑，‘堑防门而守之，广里’，堑壕宽达一里。
王翦率领的秦军被堵在这条宽达一里的大堑之外，力卒冒着齐人投石机甩出的石弹不懈填堑。每每一块大石飞来，填堑的力卒就像蚂蚁一样砸扁、身死。好在即使是石弹，也是有限的，塞内的投石机并非处于齐射状态，落下的石弹零零落落，威慑的意义远大于实际杀伤。
这一次国尉府的命令非常简单，概而言之就是李信吸引楚军主力，王翦趁机攻拔平阴。命令是很简单，执行起来却很艰难。
李信大军虽有四十万人，与楚赵三十多万大军决战并没有胜算，只能是以空间换时间，利用河流未冰封楚军不便追击这一点，全力将楚人拖住。王翦大军则争分夺秒，不惜人命填满大堑、冲上塞墙，在尽可能短的时间内拔下平阴，直趋齐都临淄。
虽然李信和王翦两人完全明白攻伐齐国的重要性，也都全力以赴执行国尉府的命令，但随着战事的展开，执行命令的难度越来越大。李信最开始确能吸引牵制楚军，然而他可以撤退的空间并非没有止境。襄城距离大河也不过三百多里，楚军追击三百多里时间不会超过十天，李信四十万人难道能退到大河以北？
一旦退到大河以北，颍川郡、三川郡大部全将丢失，即便不丢失，也会带来极大的混乱。颍川郡这种刚刚占领没几年的地方必将回到韩人手中，韩国说不定借此再复。这种再复对赵地会是巨大的刺激，既然韩国可以复国，那赵国是不是也可以复国？
而如果李信与楚赵大军决战，不输还好，输了怎么办？
李信的困境于此，王翦的面临的情况则更糟。去年平阴要塞如果不是济水冰封、不是趁齐人不备用巫器轰开了塞门，秦军根本不可能攻入临淄。今年齐人在济水里沉下了更多的船只，甚至把运粟入齐的航路也给封了。
几个塞门大多塞实，即便不塞实，留下的小道也弯弯曲曲。驻守在内的三十万齐军粮秣完全无忧，王翦全军压上，也不可能在短时间内拔下平阴。何况此时大河未封，或是受粮秣输运的限制，他率领的士卒仅仅十五万人。
平阴城内的齐人听闻王翦只有十五万人，刚开始一点也不信，斥候几经确认，楚国知彼司也传来消息说王翦麾下只有十五万步卒、七千骑卒，这才大松一口气。知彼司担心齐军会出塞与王翦野战，又数次郑重警告，说秦军还有四万骑军，万万不可与之野战。
得知秦军只有十五万人的齐人确实很想出塞与秦人一战，然而四万骑军像是一把悬在头顶的利刃，谁也不敢提出战之事——守塞，齐军占尽地利，野战齐军人数倍于秦军，但是塞外除了西侧有些许平地，东南面尽是高高低低、错综复杂的山岭，打着打着如果四万秦骑突然从身后杀出，野战不败也败。
塞外秦人冒着石弹填堑不止，塞内齐军晒着太阳岁月静好。正当双方都以为要这样安度今年的腊祭时，一辆从咸阳来的马车带着风尘急急驶入秦军大营辕门，停在了幕府之前。
“见、见过国尉……”王翦早就带着诸将迎出幕府，他本以为来者会是催促自己速速攻拔平阴的王使，没想到马车内坐着的竟然是大秦的国尉卫缭。
“见过国尉/先生。”比王翦慢半拍，其余将率与王敖一起向卫缭揖礼。
十年前，卫缭还是一位甚不得志的游士，靠着白氏的接济才不至于流落街头，十年后，他已是秦国一人之下、万人之上的国尉，他的一举一动决定着一个国家的存亡。
玄冠、玄衣、素裳、黑屦，卫缭在仆臣的搀扶下下车，紧跟的侍从捧着一把长剑，那是大王的佩剑。看着这把剑，诸将的瞳孔禁不住收缩，神色又恭敬了几分。
王翦自然认得赵政的佩剑，正是这把长剑，斩杀了赵国刺客荆轲。国尉携大王佩剑而来，目的不言自明，他倒是没有惧色，只是老脸上泛出苦笑。“请国尉入帐。”
在诸人的恭敬下，卫缭大踏步进入幕府。王翦等人在后面跟着，心中有鬼几个都尉脸色已然惨白，人也瑟瑟发抖。奈何国尉还未问罪，他们也不能马上跪地讨饶，便只能僵尸一样跟着众将入府，站在自己平常站着的位置上。幸运的是，众将刚刚站好，卫缭便道：“公等退下，护军大夫留此。”
连大将军王翦也要退下，王贲、诸将惊惧更甚，然而惊惧也无用，王翦揖礼趋步退出，余人跟着他退出。两个多时辰后，王翦和王敖才被卫缭召入幕府。
两人进入幕府时，偌大的幕帐只有卫缭和护军大夫赵栀，不见刚才捧着大王佩剑的侍从。担心赵栀进谗言的王敖抢先几步，道：“请老师听弟子一言，大将军……”