辛巳（初二），黄巢军再度猛攻潼关，并从后方不计代价转运来了许多的器械和车辆;张承范竭尽全力进行抵抗，自寅时到申时，关上官军弓箭已无矢可射，于是用石头投向黄巢军；
潼关外有壕沟，黄巢军驱赶俘虏及民夫来包着柴草捆以冲壕中，又掘土堆于车上紧随其后，不一会儿，即将关前的三道深壕尽数填平。
于是，黄巢大军渡过壕沟直抵城下立营。入夜，纵火将关楼全部焚烧干净。张承范于是分八百士兵，交王师会，令他拒守禁坑，当王师会率军赶到禁坑时，黄巢军已经通过。
壬午（初三）早晨，黄巢军自东西两面内外夹攻潼关，关上唐守军全部溃散，王师会自杀；张承范身穿便服率领残余士兵逃脱回到长安，行至野狐泉，遇到相继到来的奉天援兵二千人，张承范对他们捶手顿足喊道：“你们来晚了！”
于是奉天兵连忙向着京城退还，又在半路上开始肆掠而散。
又有后续到来的博野镇和凤翔镇的军队行至渭桥，正巧遭遇京城召募的神策新军皆穿着新衣皮裘，不由十分愤怒，说：“这些家伙有什么功劳能穿上这样好的衣，我们殊死拼战反倒受冻挨饿！”于是当场抢劫新军至其溃乱而逃，并就此转投黄巢军以为向导，往长安进发。
黄巢率军顺势攻入华州，留部将乔钤据守。位于蒲州的唐河中（今山西省永济县蒲州镇）节度使发生军变，都虞侯王重荣起兵软禁了节度使李都，自立为节度使留后，乃就此向黄巢请降而得保留原职、人马。
于是在癸未（初四）日，长安城中的唐僖宗再度颁下诏制，意图重新招抚黄巢所部。然而，随后在华州州城郑县之中，
“什么，封我做东平王，天平、泰宁、感化、义成、平卢五镇节度使；太子少傅，特进、上柱国；这是把我视同安禄山、史思明之流了么？。。”
一身金甲黄杉黄巢在一众文武的环列下，满脸戏虐的看着战战兢兢前来宣旨的中使穆好古，然后对着左右大声取笑道。
“不过，我既然决意带天补平、吊民伐罪，那就且让这天下之大宝，在你们那个马球小儿手中，再多寄几日吧。。”
与此同时，溃散的神策新军和奉天兵，已然相继逃入长安城中；并开始乘乱持械抢劫起市井民家来。此时正值百官退朝之刻，听说乱兵已入长安城，群臣官属不由与银台门外一哄而散你，而各自分路躲藏起来。
宰相郑畋闻讯召集大内诸班，以及残存的北衙禁军所属以备敌；然而却是已经无人响应，京兆尹杨至知更是弃冠逃匿。唯有左金吾街使郑元规带领数百名不良人、不良帅和恶少年，前来汇合。
遂决定一边进入皇成大内觐见天子，另一边派人急忙前往城外忠武军驻地中，联络坐镇期间的杨复光发兵入城，维持和镇压局面。然而，郑畋却在天子停居的含凉殿里扑了个空。
与此同时，暗自偷偷潜回长安的田令孜，也率领神策军士兵五百人，护卫着易装后的唐僖宗自金光门出城；周旁也只有福王、穆王、泽王、寿王等四王及几个妃嫔随銮驾而去。
而阖城百姓、满朝文武、大内诸宮司竟无人知晓，不知皇帝去向。
唐僖宗出京之后就昼夜不停地奔驰，随从官员、宗室大多跟不上，而相继掉队、散落了一路都是。唐僖宗车驾既已远去的消息逐渐传开后，长安城中的军士及坊市百姓争先恐后地闯入官衙、皇家府库盗取金帛。
这时候，仍旧在城中努力挽回局面的郑畋，却是再次接到一个噩耗。原本答应带兵入城的行营都监杨复光，在听说了天子已经弃逃的消息之后，也当场改弦更张就此抛下营盘和辎重，引兵向西绕城而过去追随圣驾的踪迹了。
“怎生会如此，阉宦误国、阉宦误国啊！！1”
只觉得天崩地裂不可挽回的郑畋，一下子像是苍老了许多；也只能对着涕然泪下的左右，痛心疾首的怒吼了起来。
一通发泄之后，他还是在理性的作用下，努力忍下心中的悲愤与失望，吩咐左右收集大内诸苑的马匹；又召集了城中的家眷和部曲，就此驱驰出了已然无人把守玄武门去了。
“堂老，我们等这就去追随圣驾么。。”
一名驾车傔从在此请示道
“不，我要去奉天主持局面，京西八镇的驻防地内，尚有一些神策行营的驻屯兵马，或许暨此还可有所作为以期将来。。”
这一刻强打起精神来的郑畋，再度恢复了那种坚韧和决然，就像是有什么事物在眼中燃烧似的。
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而在岳州境内，周淮安也是百感交集的看着几封新近的战报。
首先是作为重点打击的雷满所部，在洞庭湖边遭到水轮车船的火器袭击之后，居然全军溃乱于当场了；虽然在退离湖边十数里后很快重振旗鼓站稳脚跟；
然而又遭到了紧接而至的前阵郎将刘六茅，麾下数营太平骑兵和骑步营的突击和奔袭。于是再度发生了士气崩溃，而在洞庭湖流域的平原、水泽之间彻底放了鸭子。