迷雾山脉由北向南，北起自刚达巴山，南至马西德拉斯峰和梅德拉斯，全场1367公里，是中土大陆最重要的地理标志之一。
在迷雾山脉东边，安都因大河东面，有一座非常大的森林，被称作绿林。
这座森林占据了东部大部分土地，孤山、长湖镇以及密林精灵所占据的，不过是这座森林右上角很小的一块。
在绿林和安都因河的中间，沿岸的大荒野之上，有一片被荆棘环绕的橡树林，在林中，还存在着一座巨大的木屋。
木屋的主人是一名可以变成巨熊的人类，他叫贝奥恩。
没人知道贝奥恩是从哪里来的，他是个素食者，有一颗善良的心，十分呵护动物，并且养的动物具有很高的智慧，不过他对陌生人却有很强的戒心，对迷雾山脉的半兽人更是痛恨不已。
他就算是人形时，也拥有普通熊的力量，强壮，勇猛，非常可怕，半兽人以及座狼都不敢轻易进入他的地盘。
甘道夫知道贝奥恩的存在，但对方却根本不认识他，如果换做平时，他也不会冒险进入这样一个强大人类的领地。
不过这一日，从冒险开始，历经十二个月的时间后，他还是带着索林等十三名矮人以及比尔博来到了这里。
这十二个月来，他们的冒险旅程非常不顺，从离开夏尔不久后，不知从哪得到消息的半兽人座狼就出现在了他们附近，一路对他们展开了追杀。
他们还碰到了食人妖，矮人们差点成了对方的晚餐，之后索林还与他的意见发生了分歧，索恩留下的地图是用古矮人语书写的，并且隐藏了一些东西，如今能够解读出来的，在中土大陆只有少数残存的古老精灵。
但固执的都灵矮人们深深记着林地王国精灵王瑟兰督伊曾经没有救援伊鲁伯的仇恨，因此对瑞文戴尔的精灵也同样没有好感，不肯去寻求帮助。
甘道夫耍了些计谋，好不容易将矮人们带到了瑞文戴尔，最终为了复国，索林不顾其他矮人的劝阻，拿出了地图交给了埃尔隆德解读。
得到线索之后，原本他们准备继续上路，但埃尔隆德却通过解读地图，得知了矮人们的目的，然后通知了其他中土大陆的守护者，凯兰崔尔女王、白袍巫师萨鲁曼，先后来到瑞文戴尔，召开了圣白议会会议。
在会议上，面对萨鲁曼的责问，甘道夫说出了自己担心，害怕史矛革与“敌人”结盟。
而萨鲁曼却坚决声称索伦早就被消灭，无奈之下，甘道夫说出了来时从褐袍巫师瑞达加斯特那里得到的一个糟糕的消息：
绿林中出现了邪恶的力量，蜘蛛昂哥立安的后裔四处横行，它们在林中织网，散布黑暗，现在原本的绿林已经被居民们改称为幽暗密林。
追踪这些大蜘蛛的瑞达加斯特去到了多尔哥多，在那里，他发现了前所未见的黑暗能量，这能量召唤出了亡灵，而且还有一个隐藏的死灵法师。
由于瑞达加斯特不靠谱的性格，萨鲁曼依然不信，但甘道夫却在凯兰崔尔的示意下拿出了瑞达加斯特从多尔哥多带出来的一把剑。
这把剑是魔多的遗物，为安格玛的巫王所铸造，并随之下葬在鲁道尔荒陵，而且还用强力的咒语封印在了永不见天日的墓地深处。
这不可能出现的物品让萨鲁曼哑口无言，不过他依然不赞成矮人的这次冒险行动，不过就在他们开会的时候，早就发现不对的矮人们悄悄离开了瑞文戴尔。
索林带着矮人们和比尔博进入了迷雾山脉，他们在雨夜里碰到了庞大的山岭巨人的战斗，差点被殃及丧命悬崖，接着在山洞熟睡时，又被地底洞窟中的哥布林生擒活捉，只有比尔博逃出了生天。
从哥布林首领的口中，索林等人总算知道了半兽人追杀他们的真相，他们曾以为死掉的变异苍白半兽人阿索格还活着，发布了对索林的悬赏令。
在他们命悬一线之际，甘道夫终于追了上来，救出了所有矮人，并带着他们逃到了迷雾山脉的东面。
比尔博不知所踪，索林大发脾气，认为甘道夫找了个不靠谱的飞贼，已经溜之大吉。
然而比尔博却隐身在旁，听到了他们的谈话，并作出决定现身而出，重新获得了所有人的信任。
谁也不知道，他在逃亡时跌落到了哥布林洞窟的最底部地下湖附近，然后碰到了一个身材矮小又丑陋的怪物。
他从对方那里得到了一枚戒指，这是一枚有着奇特魔力的戒指，戴上它的人可以隐身，它有着本身的意志，主动摒弃了原本的持有者，选择了比尔博。
队伍重新上路，接下来他们又被追上的半兽人追上，阿索格亲自现身，将他们逼上了悬崖。
危急时刻，甘道夫通过飞蛾，找来了鹰王索隆多的后裔，大鹰们带着众人飞过了安都因大河，到达了东岸。
但半兽人骑着座狼锲而不舍地继续追杀了上来，没有选择的情况下，甘道夫这才带着所有人进入了贝奥恩的领地。
他们趁着贝奥恩变身巨熊，在野外游荡的时候，闯入了对