马露是个很漂亮的导游，在一次到香港的导游工作之中，遇到了一个叫做杨珍珍的女团友，这个杨珍珍也很漂亮，不过那是指十年前而已。半老徐娘的杨珍珍经营着自己的一个小型麻将馆，接近四十岁的人还没有结婚。
杨珍珍高雅的谈吐，高档的服饰，高贵的气质让马露羡慕不已，心中想着如果自己四十岁的时候还能有杨珍珍一样的美丽、风韵、气质那就没有白活了。马露不是没见过有钱的贵妇，也不是没见过有钱的单身女人，可是她很难摆脱杨珍珍对她的吸引力。美丽的女人其实不仅仅男人喜欢，女人同样喜欢。
杨珍珍可以不参加任何旅行团去香港旅行。可杨珍珍对马露说自己感到非常的孤独，还说自己是个不能生孩子的女人。如果自己能够生孩子，一定不会混成孤家寡人一个。物质上，杨珍珍并不缺少什么。车和房都是普通人羡慕的级别，收入也很稳定，都是些比较熟悉的客人在她的家庭麻将馆打牌。可是杨珍珍看着自己的年龄越来越大，感觉到一种失去了青春的恐惧。
在和杨珍珍的交流中，马露没用多少时间就搞清楚了杨珍珍是个被人包养着的小三或者情妇这类人。甚至还听出包养她的人一定是个很有权力的高级官员，而不是一个暴发户。马露身边不是没有同龄女生被成功男人包养，她在读大学的时候有点瞧不起那些被包养的同学，可进入社会之后，现实使得她开始重新审视自己的观念。被包养和追求爱情是否一定矛盾？
原本马露认为一个青春年少的女人和那些半百老头子不可能有爱情的存在，只可能是一种交易，可大学才毕业两年时间，她就颠覆了自己的观点。在她身边，她见到了一个大学里的叫做韩熙的老乡被人包养，最终那个老男人真的放弃了几乎一大半的财富和她一起远走高飞了，去了泰国一个小岛过着只羡鸳鸯不羡仙的生活。让一个男人放弃自己毕生奋斗所得到的东西有多难？那是男人对韩熙的爱情战胜了一切。让一个年轻漂亮的女人爱上一个成熟男人有多难？韩熙为了那个男人也放弃了一切。
杨珍珍比马露年龄大十多岁，虽然表面看来并没有这样的差距，可马露从杨珍珍偶尔疲惫的眼神和带点绝望的语气中能感觉到杨珍珍的“衰老”。杨珍珍以过来人的身份不断的暗示着马露女人的青春实在是太短暂了，一定要对自己好，一定要学会让男人对自己好。马露能感觉出杨珍珍有意识的在劝解自己接受成为老男人的情妇这样的观念。她最初的想法是，杨珍珍难道是在为她认识的某个成功的老男人物色情妇？她开始并不知道吕书记就是杨珍珍的情人。也不知道，杨珍珍费尽心机的“指导”她接受老男人的“成熟且满足的爱”是在进行一种报复。
杨珍珍跟着吕山河已经超过十三年，从吕山河还是一个县公安局的小小队长开始，他们就认识了。当年，吕山河在杨珍珍开卡拉ok厅的时候就认识了。那个时候杨珍珍还有自己的男朋友，她也并没有看中这个叫做吕山河的小警察。不过命运的安排是世人很难琢磨的。吕山河对杨珍珍有好感，杨珍珍很清楚，有时候她甚至故意显摆出一些风情来诱惑一下吕山河，使得吕山河能够给自己撑起一个保护伞。
在吕山河帮助杨珍珍应对了一次特别严重的危机之后，两人终于发生了第一次非常亲密的行为。杨珍珍那个时候就是一个简单的报答的心思，根本没想过吕山河今后会怎样，能够发展到什么层次。那个时候杨珍珍就觉得欠吕山河的，这个离婚男人需要女人，自己就把自己给他，算作报恩。
也不知道上帝安排的剧情是以什么标准进行的。吕山河进了一次专案组，破了一个大案子，突然得到了省厅领导的赏识，为了留住人才，吕山河被市局提拔进了市局。也不知道是不是杨珍珍给吕山河带来的好运，自从两人有了第一次关系之后，吕山河的发展简直可以用火箭来形容。不过，吕山河在事业上很拼命，并没有沉迷于酒精和女色。自此之后，差不多十年两人并没有再走到一起。
直到有一次吕山河已经在广水省第二大城市清州当上了市里的政法高官，两人才再次被命运安排到一起。杨珍珍在十年时间里已经离过婚，并且丧失了生育小孩的能力。吕山河再次成为杨珍珍的保护伞，并正式成为她的男人。不知道吕山河是不是得到了杨珍珍的再次滋润，焕发了青春，之后的事业进一步得到了巨大发展，一直到成为省里的领导。吕山河身材变化了，身边的女人也多了。可吕山河一直都把杨珍珍排在自己的女人中的第二位，除了老婆以外，杨珍珍一直是吕山河最爱最疼的女人。
杨珍珍怀疑吕山河是因为自己不能给他生儿子，对她产生了一定的不满意情绪。但吕山河开始冷落杨珍珍的最重要原因还是那个叫做张润馨的女人的出现。
张润馨是和贵师大的校花，本来是和贵最大的一个帮会势力的老大鸡哥的小情人，因为鸡哥在省里的后台大商人秦明远需要求助吕山河在一个重大项目上的支持，吕山河的秘书小陈无意间见到了天生丽质的张校花，于是建议秦大老板用美人计。鸡哥其实已经有点吃不消张校花的胃口，有点那个抛货的意