34师放弃山外的计划并没有能改变什么，80军和34军遇袭后跑路后，第3军右翼彻底暴露，面对莽莽群山、数百条山间小道，莫说没有兵力去封堵，就算有人手，时间也来不及。
夜里大股日军沿着山路向第3军的防区穿插，泗交镇二次遇袭，整整两个大队的日军借着夜幕向镇内猛攻；与此同时，还有两支大队级别的迂回部队沿着山路一直绕道向34师侧后。因为当初27军接防时闹出了不愉快，要塞区的二期建设并没有完工，根本无法对来自身后的攻击做出有效反击。正当公秉潘指挥部队依托工事与敌人鏖战时，九龙山、上牛岭要塞群身后的沟渠头失守。
日军随即两面夹攻，并将150重炮推至要塞外当做直瞄火炮使用，对那些已经暴露在外的碉堡进行定点清除。一连串的巨响过后，除去十几个钢筋混凝土碉堡外，土木构建的工事要么损毁要么因为守军逃离而失去作用，要塞区的火力顿时弱了一大半。
眼瞅着局面越来越糟，公秉潘随即命令以四个营的部队继续固守要塞，其余人马在副师长王自强带领下对沟渠头一线进行反扑，为第7师李世龙部的增援争取时间。
很可惜，天不遂人愿。反击部队在半路上遭遇埋伏，王自强当场阵亡，指挥系统失效后，部队陷入混乱，无组织的抵抗并没有持续多长时间，残存的官兵就在敌人优势火力打击下四散而逃。有不少官兵顺着原路逃回要塞，并将部队遇袭的情报带了回来，消息传开，34师的军心乱了！
眼瞅着部队就要全军覆没，公秉藩连忙调整部署。他让199团团长薛金吾带两个营死守九龙山要塞，并安排工兵立即引爆了安置在老龙沟和吴家咀两座公路桥上的炸弹，迟滞沟渠头方向日军的进攻节奏，自己则带着师部直属队在两个营的护卫下从红崖方向突围，试图与张店镇方向的第7师会合。
此时已是五月十八日拂晓，虽然太阳还没露面，但是视野已经清晰。见到有人正从要塞后方撤离，沟渠头方向的日军立刻用九四式山炮进行拦截。
长途奔袭，重武器只能通过骡马背运，所以携带的炮弹数量并不多，加上刚才从背后袭击要塞区时还消耗了一部分，落在突围路线上的炮弹不过六七十发。
但是34师军心已乱，原本就乱七八糟的逃难队伍立刻在炮击中做鸟兽散。兵败如山倒，散兵们三五人一伙、七八个一群，有的丢下行李，有人扔掉枪支弹药，沿着山路小道四散而逃。师部运输行李的马队也被炮弹击中，五颜六色的钞票被风吹的到处都是，大家急着逃命，这些平时视若性命的东西，现在根本没有人想着去拾捡。
前后不过一夜时间，4个步兵师就成建制从守军序列里消失，一个师部、两个军部失去联系。消息传开，中条山守军各部顿时大惊失色，连带着一战区司令部也坐不住了。卫（立煌）老总几连拍来七八封电报，要求各部队加紧战备，据说他自己也在往陕州这边赶，准备靠前指挥。
不过事情的发展还没有糟到极点，薛金吾带着部队守住了日军山崖上的主堡，居高临下用迫击炮封锁了进山的道路。那碉堡非常坚固，是在山体里掏出来的，航空炸弹根本不可能命中；七五口径山炮的威力又太小，在二百米外直瞄射击都没什么反应，而威力适中的一五零重炮又运不上山。日军负责主攻的62联队多次进攻未果，只得组织工兵分队携带炸药进行爆破，不过守军的轻重机枪甚多，这些工兵都在半路上成了筛子。
眼见部队又一次被击退，联队长大田熊太郎大佐改变了战术。他从各个中队抽调来二十余具掷弹筒，同时向九龙山要塞的主堡周边发射烟雾弹，迫使守军的防御火力因为视线不清、只能盲目射击，然后工兵开始土工作业，利用之字形的战壕向前迫近。不过日军的进展相当缓慢，刨开浅浅的一层浮土，哪哪都是石头，之前中条山各部修工事时遇到的麻烦现在归了日本人。
薛金吾也是久经战阵之人，一听到外面乒乒乓乓的动静就知道日本人在做什么打算，他没有犹豫，立刻调集两挺重机枪朝着声音密集的方向打，减缓日军的施工进度。日军工兵猝不及防，当场被放倒了十好几个……连带着一座百十人据守的碉堡，居然挡住了日军数万人马的去路，不可不谓中条山战史上的一个奇迹。
趁着日军大部队还没有展开，一战区再次对中条山内的部署做了调整：15军、17军及80军残部适时南撤黄河，加入南岸防御；27军并独立66旅防守永济至风陵渡、第3军并陕州保安第1旅防守平陆；98军防御芮城作为总预备队。
曹二宝一边看着电报一边盯着地图在思考部队的部署，看的出来，战区已经对北岸战局不报希望了。但看防区的划分就能知道，东线部队是以茅津渡、台寨为防御中心，中线有大禹渡为退路，西线守着退往潼关的风陵渡，真的到了总撤退的时候，至少不会因为抢道打起来。但是，如果非要按这么个布置去打，部队非但保不住阵地、还会损兵折将。与其这样，还不如放弃中条山把部队通通撤回南岸，这样至少能保住部队。还是那句老话，军令如山，上