陈平遂退，即急往太尉府中，谓周勃道：“公将及祸，可知否？”
周勃大惊道：“不知，请公明言。”
陈平道：“窃闻皇帝无子，今太后危其位，欲尽诛老臣，你我皆危矣！”
周勃道：“如之奈何？”
陈平道：“明日太后设朝，欲立诸吕为王，公须力言许可，方可脱难也。”
周勃道：“先帝曾言：有非刘氏为王者。天下共击之。今太后王吕氏，乃违先帝之誓也。”
陈平道：“事急矣，只能先求全身，方可徐徐图之。”
周勃道：“右丞相王陵少文任气，好进直言，必力阻之，奈何？”
陈平道：“若你我力荐，事必成也。”周勃自与陈平交好，甚信之，遂从其言，陈平乃去。
次日早朝，吕太后聚文武道：“昨日有朝中大臣上奏，说刘氏诸王大多年幼，不能独镇诸侯，欲以吕台、吕产为王，领军以安天下。众公以为如何？”
此言方毕，一人出班厉声道：“不可！”吕太公视之，乃安国侯、右丞相王陵也。
吕太后问道：“君有何言？”
王陵道：“昔日高皇帝刑白马而盟道：‘非刘氏而王者，天下共击之’。今封王吕氏，非如约也。”吕太后不悦，乃问陈平道：“公以为如何？”
陈平目示周勃，二人出班齐奏道：“既高皇定天下，可王其诸子弟；而今太后称制，欲王昆弟诸吕，亦无所不可也。”众臣见左丞相、太尉皆允，都来随声附和。
吕太后大喜道：“众公之意，方如我心也！”
罢朝后，王陵下殿，责让陈平、周勃道：“当初与高皇帝歃血而盟之时，君等不在乎？今先皇崩，太后妇人主事，欲王吕氏，诸君纵欲，阿谀背约，何面目见高皇于地下乎！”
陈平道：“于面折廷争，我不如君；全汉社稷，定刘氏后，君亦不如我也。”
王陵无以应之，怒道：“竖子不可共事。”乃拂袖而去，自此不与陈、周相谋。
吕太后恨王陵不与其谋，过了数日，乃佯拜王陵为皇帝太傅，实夺其右丞相之权。以审食其代其位，却不使其治事，而使之监宫中，如郎中令一般。审食其得幸太后，常居中用事，公卿百官，无不畏之。
既绝忠臣，太后乃先追尊父吕公为吕宣王；追尊其兄吕泽为悼武王，以为吕氏封王之兆。王陵怒吕太后无义，遂告老而还，杜门竟不朝请，十年而薨。因王陵得罪吕氏，百官皆不亲附，唯北平侯张苍感王陵昔时救命之恩，父事王陵。及王陵死后，张苍为丞相，常先朝王陵夫人上食，然后敢归家。。
吕太后欲王诸吕，虽得朝中大臣之许，然心忌关外诸侯势力颇壮，亦不敢冒然行事。审食其进道：“中大夫张释，乃留侯族弟，擅于筹策，其智类于留侯，何不与其计议。”
吕太后然之，乃招张释至，以事相问。
张释道：“太后欲王吕氏，还需循序渐进。当年之势，诸侯之中，以齐最强，高皇在世之时，深知其理，故以长子王之齐地，多以曹参、傅宽等老臣辅佐。今太后若欲王诸吕，当大封齐国群臣，收齐人之心。再以心腹之臣以齐地郡县侯之，分散齐人之势。然后可行也。”
吕太后大喜道：“公乃社稷之臣也。”乃封张释为大谒者。
当下吕太后依张释之意，封齐悼王刘肥次子刘章为朱虚侯，以吕禄之女妻之，吕禄乃吕释之之子也；封齐丞相齐受为平定侯，齐受之前傅宽为相，惠帝五年薨，而齐受代其位；封齐少府阳城延为梧侯；齐前将军刘到为平都侯；其后大封高祖之时得功未侯，又亲附吕氏者：封郎中令冯无择为博城侯；朱通为中邑侯；王恬开为山都侯；张越醴陵侯；张买为南宫侯；徐厉为松兹侯。又以吕释之之子吕种为沛侯；太后姊吕长姁之子吕平为扶柳侯。
齐王刘襄年少，见到吕太后举动，知其用心，唯恐加害，心甚不宁。左右进道：“齐地七十余城，地肥人丰，故为太后所忌。古时诸候使太子入质王室，以示忠心。今大王年少，尚无太子，何不进王弟入关为质，使太后安心，齐国无忧矣。”刘襄从之，乃使其弟刘章、刘兴居入关卫宿长安。
吕太后果喜。吕产又谓吕太后道：“侄儿有一心腹之人，姓召名平，高密石泉人氏，在齐地甚有家业。可拜其为齐相国，掌管国中要务，如此，齐地方保无患。”吕太后从之，乃降诏拜召平为齐相国，使其赴任。齐王刘襄明知太后之意，亦只得纳从。
吕太后见齐患稍却，复行王诸吕之计。先取惠帝后宫之子刘强为淮阳王；刘不疑为常山王；刘山为襄城侯；刘朝为轵侯。又大取诸吕之女嫁刘氏诸侯王，一则窥探刘氏机谋，二则安众人之心。审食其谓吕太后道：“时已至也，可封王吕氏。”
吕太后乃于长乐宫设宴，会聚朝中文武，令侄吕产、吕禄引甲士千余人，布于四下。群臣皆至，酒至三巡，吕太后道：“今皇帝少弱，刘氏基业有危，我已与三公大臣商议，欲以我母家兄弟王之，以定高皇宗庙。今拟割济南郡为吕国，以吕氏