匈奴兵接着，谓刘敬道：“单于出外巡视未归，临行嘱道：‘汉使若来，请臣等代单于表现敬意。先时唐突犯境，皆因贫饥所至，并非有意冒犯皇帝尊严。今既已知过，不日即会退去，请汉帝权且罢兵，凡事从长计议。’”
刘敬本无见单于之意，加之一路偷观其寨，心中已明敌我强弱，遂告辞归营，与高祖道：“两国相击，宜大张旗鼓，虚造声势，以夸大其之所长。今臣往匈奴之营，只见其羸牲老弱，未见其良马精兵，此必欲使我见其短而诱我军起兵深入，伏奇兵以争利。以臣愚意，匈奴不可击之，宜早退兵，迟则必困。”
高祖闻之大怒道：“汝乃齐一虏民，以口舌之功为官，何敢妄言以沮我军。今朕率军北伐，大军二十余万已过句注山，余众随后亦到，如箭在弦上，不得不发，汝敢妖言惑众，罪不容赦也。”当即令刀斧手将刘敬推出斩之。
刘敬跌足大乎道：“臣死虽小，陛下创业不易也！”众将齐来讨情，高祖怒稍平，遂令以械梏系之，着人押回洛阳，谓之道：“待朕得胜回来，看你羞也不羞！”
遂下令军中道：“今天寒地冻，坐必受困，宜早掳其主，以定大事。冒顿今在平城，可急攻之。凡骑兵者，皆随朕倍道而进，径取平城；步兵者，由曲周候郦商督军，随后而来，务必上下同心，早下平城。”众将皆领命。
于是高祖纵轻骑，直临平城。方至城下，见城门大开，城中无一兵一卒。高祖令唤居民问之，居民道：“单于闻汉军来和甚急，已引数十骑往北逃去，军卒亦已散了。”
高祖问何时走的，答道：“不及两个时辰。”高祖遂谓众将道：“若急追之，料能赶及。何人得冒顿，不论生死，朕皆以全韩之地封之。”众将闻言，争先恐后，往北追来。
时值深冬，一路借着白雪，不觉天色已晚，竟蒙头入到一座深山之中。高祖行路间，抬头观望，见两山相逼，枯树从杂，不由地心中惊疑，忙勒住马问向导官道：“此是何山？”
向导答道：“此处名叫白登山，乃是进入匈奴之要道。”
高祖道：“此地两面高山，路甚狭窄，不能用兵。若敌伏一军在此，我等只得束手就擒也。”乃令后军急退。只听一声炮响，山上巨石打下，将来时之山道塞得严严实实，前行之兵，多被埋入乱石之下。汉军方在慌乱，却见人头攒动，伏兵于四面突出，皆在山上大喊：“汉主早降！”
高祖大惊，抬头看时，只见四面山头皆是匈奴骑兵：西方之军，皆骑白马；东方之军，皆骑青马；北方之军，皆骑黑马；南方之军，皆骑赤马。正是人人英勇，个个骄健。正东山上，单于冒顿金甲虎袍、狮盔兽带，立于火光之中，大笑道：“汉主何在？汝已中计，为我四十万雄兵困于山中。何不早早来降，将中原富地，让与孤王。”
樊哙闻之忿怒，纵马引兵，欲攻上山去，山上滚木擂石如雨而下，不能前行，反折了不少军士。陈平乃精细之人，望见山中稀林相抱之处，有一空地，四面开阔，离两山较远，箭不能及，遂以手指之，唤高祖道：“可往此处暂避。”高祖听到，催马奔至，众将随后趋至，分兵四向，护住高祖
匈奴兵已困汉军，并不急攻，只是四面紧守，不容汉军突围。高祖见不得脱走，只得下马暂歇。眼见匈奴军在山上进食饮酒，肆意骄横，高祖乃叹道：“朕不听刘敬之劝，不想今日死于其地也。”众将劝道：“郦商在外，必设法营救，请大王勿忧。”
高祖道：“只得待之。”乃分兵严守，不敢懈怠。四下朔风吹来，苦不堪言。
汉高祖被围白登山，后面骑兵有马慢未及者，听得山中杀声震地，急奔回报知后军，郦商听了大惊道：“皇上未携口粮，不能久困，我当急救之。”遂连夜引军直取白登山。
方至山前，忽听鸣镝响处，匈奴骑兵锋涌而至，为首一将：身体长大，手握双槌，正是左贤王延术。郦商纵马舞刀，便来交战。二人战了三十余合，不分胜负。匈奴军从四面杀来，兵精马壮，延绵不绝。汉兵皆是步兵，挡不住胡骑往来冲杀，尽抛戈弃戟，四散而逃。
郦商见不是头，亦拨马走了。匈奴军从后追杀三十余里，直杀得汉军尸积如山，血流成渠。所幸冒顿心在汉帝，不肯穷追，乘胜收兵回去，郦商方得重归旧寨，收拢残兵。各处散兵寻来，郦商计点人马，折了部卒三、四万，校尉十余人，伤者不可数计。
郦商见军心大挫，无力再战，独自叹息不已。
军士惧匈奴兵来犯，皆劝郦商退兵避之，郦商道：“皇上被困山中，形势危急，吾虽无力解救，亦当驻守于此，以待后军至，并力解救。吾料皇上有神为助，洪福齐天，故能每每逢凶化吉，遇难转祥，汝等亦当固守营寨，以待皇上脱难。”众军不敢违令，虽疑高祖难过此劫，也只得伺候于句注山旧营。
高祖初时闻得外面杀声传来，便引众将攻山，欲趁机突围，怎奈匈奴兵居高临下，万箭齐发，无法上山，只得还退至空地中避之。及闻杀声渐远，众心复懈，只觉腹中饥饿，不得不掘枯草、树根为食，和雪而