项声心中大疑，未敢轻动，且将人马撤出，郯公随后亦到。二人不知韩信军兵何往，正没计较间，忽闻一声炮响，惊天动地，直唬得二人汗流遍体，魂飞天外。急上马看时，只见火光冲天而起，齐兵四面杀出：东有李必、南有靳歙、西有雍齿、北有泠耳，四处齐兵，勇不可挡。
项声、郯公往来冲突，杀开一条血路，落荒而走。齐兵追杀一阵，各自退去。
郯公谓项声道：“事已至此，唯有杀回下邳，以待项王来救。”项声然之，与郯公趁夜回至下邳。公杲闻报，登城楼视之，见果是项声回来，忙令开城接入。
项声入城坐定，公杲告道：“自君候离城后，韩信遣人来取城，见末将坚守不战，自引军退了。末将恐韩信别有他计，方在惶恐间，幸君候已回，下邳城可保也。”
项声道：“我中韩信诡计，折损不少人马，得将军保全城池，实是幸事。”
正言间，忽听屋外人声鼎沸，项声登时面如土色，有人飞报道：“城中四下火起，杀声大作，不知哪里来的人马！”
项声惊道：“又中了韩信之计！”急出来观之，但见四面房屋俱被点着，火焰冲天而起，将下邳城照得上下通红。火光之中，四下里一遍叫反之声。原来路上所收之军，皆是孔丛、陈贺引人乔装扮成，入到城中，乘兵马混乱之时，四面放起火来。项声急忙提刀上马，引兵救火。
城外杀声震天，人报韩信引军攻城，郯公道：“贼兵内外夹攻，下邳已是难保。眼下只能弃城回都，与项佗彭城，再请项王发兵来救。”项声无奈，只得引众弃城而走，连夜投彭城而去。
齐王韩信计夺下邳，项声损兵折将，不能复战，遂引军尽投彭城。
楚国柱项佗接入，询问战事，项声道：“韩信引三齐二十万之兵东来，已定楚东及沿海郡县。今下邳已失，彭城临危，如不请大王速回救应，恐都城亦难保矣。”
项佗大惊道：“彭城虽有甲兵五万，料不能挡韩信二十万之众。你我且分兵坚守，再遣人飞报项王，请亲率大军来救。”
项声道：“只得如此。”当下项佗一面发急书往告项王，一面使项声收集散兵，与城中守军相并。项声合集两处人马，共得八万余众，便引公杲、郯公、周兰并五万军，出彭城往东五十里扼守要道，以阻韩信进军，而项坨自引三万军守城。
韩信已定下邳，军心大振，即欲起兵来取彭城。时蒯彻佯狂在外，闻韩信已定淮北，只恐其出兵相助汉王，乃使人捎来一封书信，韩信拆开一看，书略云：“臣一亡国之臣，蒙足下不弃，使为左右亲信，相随年余，寸功未立。臣虽驽钝，不忍见足下赴汤蹈火，无谓牺牲。故不胜愧赧，复来进谏。昔伍员、孙子同相吴王，吴得灭楚，孙子即隐，为何？因其功高，主上不能至信，故归而求安也。而伍员自以功高，权贵无极，意甚纠纠，然虽位及相国，终难免为吴王所害。今公之处境，可比伍员、孙子。足下若欲为孙子，臣自无语可说；若欲为伍员，则是足下自寻苦楚。今足下既请王齐，足见居心，不如听臣之计，使楚、齐并存，与齐三分天下，鼎足而立，必不至如伍员、文种耳。臣既负汉王，冒死上书，从与不从，俱在足下。”韩信见书，左右为难，遂请李左车来商议。李左车道：“臣与蒯君一般，同汉王素未谋面，只知既为足下之臣，当尽为臣之道。今臣为足下之臣，足下为汉王之臣，臣便是臣下之臣。故使足下为汉不利，是不臣；使臣为足下为汉利而与足下不利，亦是不臣，请大王勿复问。”
韩信道：“今我欲助汉以报汉王推食之恩，又忧蒯公之言，不知进退，迷惘甚矣，故请先生指点迷津。”
李左车笑道：“不知进退，不如不进不退，见机而作，明哲保身，方为时事英雄也。”
韩信大悟，遂谢道：“幸有先生之高见。”乃令住兵下邳，令人往河南打探战况。
项王拨季心镇守睢阳，令项声尽起大梁之兵，与韩信争夺淮北。
消息传到谷城，彭越大喜，招左右商议进取之策，部将张说道：“项王守困三年，未进寸土，损兵耗粮，计已穷矣，以如今之势，已至明公复兴之时。今睢阳楚军十余万精兵已尽往淮北，大梁空虚，正可图之。项羽虽使季心东来拒我，量此乳臭未干之辈，不当大事，不足为患也。今韩信方定齐地，遂请封王号，汉王不能禁，只得以齐地封之。而魏王已死两岁，魏民无主，百姓无不心向主公，魏定之日，魏王之位，量不能旁落。愿主公早日起兵，以成大业。”
田横亦道：“项羽内忧外患，势不能久持；刘季受困广武山，力亦不能禁止明公，东魏之地，早晚将属明公，宜早图之。”彭越大喜，乃大起三军，共计十万马步军，尽出谷城而南。一路之上，势不可当，连下燕郭、外黄十数城。
兵至陈留地界，前军来报，言楚将季心引军来迎，彭越道：“敌兵已至，不知虚实，当分兵迎之。”遂与田横兵分两路，田横兵扎狼汤山，彭越立营鲁水边。
季心乃季布胞弟，勇力过人，气盖吴越。平民时遇人恭谨，好结