齐将李必得骆甲之书，引一万五千军，前来相助，于路会见雍齿，共往下邳而来。方至道半，已闻骆甲死讯。
雍齿道：“骆甲既亡，楚兵必借势来争淮北。你我宜各守旧寨，待齐王回来，共同破敌。”
李必道：“我与骆甲，情如手足，我当举兵下邳，斩项声之头，以为骆甲报仇！”
雍齿道：“公既如此，吾当力助。”乃倍道而行，至逼下邳。
项声闻报道：“贼军倍道来攻，已犯兵家之忌。当乘其鞍马劳顿，立足未稳之时，以兵奇袭，尽溃淮北之敌。”
薛茹道：“将军可提兵迎战，我与郯公左右杀出，必胜也。”项声从之，引军出战，薛茹、郯公各居两翼。望见尘土飞扬，齐兵已到。
两阵对圆，项声出马道：“骆甲已被我斩了，汝等速降！”李必大怒，径自拍马来战。
约斗十合，项声拨马便走，李必、雍齿从后赶来，项声令放号炮，薛茹、郯公各引军杀出，将齐兵冲作数段，首尾不能照应。齐兵大败，马步军折其大半。李必、雍齿奋力突围，引兵向北败退，欲归旧营。正行间，闻得喊声大振，杀出一支人马，正是楚将项冠。
原来项冠知李必、雍齿去攻下邳，便引军袭了二处营寨，趁势来接应项声。当下截杀一阵，掳去齐兵不少人马。李必、雍齿败退七十余里，追兵渐远，方才收拾残兵，重扎营寨。二人见兵马大损，已无力再举兵犯下邳，只得令人往广陵飞报齐王韩信。
项冠杀败李必、雍齿，往下邳会合了项声，淮北之地，多半已被楚军收复。
项声与项冠商议道：“你我收得淮北，重据下邳。韩信由广陵回来，必然以重兵来夺，当分兵防之。”当下与项冠分兵，由项冠守郯城，项声守下邳，项冠自引兵去了。项声又分薛茹守下相，郯公守取虑，成犄角之势，日夜警备，防韩信回军来攻。
韩信闻得下邳已失，骆甲战死之讯，跌足大乎道：“下邳城失，吾之过也！”
众将皆道：“胜败为兵家常事，大王何必自责。”
韩信道：“寡人与周兰故交，知其刚毅，素不愿为贰臣，虽看寡人之面，勉强来降，但心系故主，不可以以重任委之。今既得下邳，彭城近在咫尺，虽不便急攻，亦当力保下邳重地。寡人不该在此非常之时，将此地交于周兰把守。若使骆甲守下邳、周兰居郯南，不至如此。”
灌婴问道：“事已至此，大王当如何？”
韩信道：“下邳为取彭城要地，今既取了广陵，后顾无忧，寡人若尽起兵去，下邳城唾手可得。只是尚有一桩心事。使寡人不敢放心而去。”
召平道：“大王之意，当是为广陵之事。臣愿为大王镇守广陵，以为根据。若大王行军不利，臣立刻举兵策应，保大王无后顾之忧也。”
韩信道：“且容商议。”
召平道：“大王不容臣独守广陵，莫非因臣为项王故部，恐重复周兰故事否？”
韩信道：“公既有言，寡人亦有话说。公为三世楚臣，世人皆知也。当年武信君兴兵伐秦，便是公携陈王之旨，亲自吴中征招所至。公与武信君交情非浅，关键之时，难免不偏心于项氏。”
召平忿然道：“臣所以随陈王起事，无非秦政暴虐，天下争讨之故。但陈王创业未半，为逆臣所杀，臣无权无勇，无力光复张楚，只得独身入吴，假陈王之旨，矫诏项氏渡江西伐，幸得灭秦。不料项氏自得天下，横征暴敛，连年征战，士不得归所，民不得安居，与秦何异？臣视天下，唯汉王才德兼备，仁厚宽容，可为天下之主。今大王为汉王羽翼，挟平四国之威而临，故臣携全城之民来降，非是不敢与战，实敬汉王之德也。若大王以臣为胆小心怯之辈，不得已而来降者，臣愿挂印辞官，归弟养老。”
言讫，即辞欲去。韩信急忙离坐，攀肩而回，谓召平道：“非是寡人不知公之忠义，实是周兰之事乱了心绪。今闻公肺腹之言，知公心意，敢不以重任为之？有公镇守广陵，寡人可放心举兵，往略楚地矣。”召平拜谢而退。
韩信起兵往伐下邳，先拨一支军，令灌婴为主将，叮嘱道：“下邳地势险要，易守难攻，汝先攻下相即可。下相由薛茹把守，此人虽通韬略，颇有智勇，量非将军敌手。汝军初至，彼必坚守不战。汝不要急攻，只需围住城池，断其粮草。薛茹本不愿守，又自以为是，必出城抢粮，将军依我之计，如此如此，自可擒之。”
灌婴领计去了。韩信又拨一军，令靳歙为主将，嘱道：“汝引一军，往取取虑，亦不需交战，若郯公之军欲救下邳，将军当力阻之。”
靳歙领计而去。韩信唤王周道：“汝引一军，取路佯攻下邳，不许项声引军接应下相、取虑即可。”王周引军而去。
行军军师栾说道：“项声乃西楚名将，王周恐不是对手。”
韩信道：“寡人随后提军便行，王周不敌，寡人自当之。”又发书令李必、雍齿往下邳来会。安排已定，与召平告别，一路旌旗蔽野，戈戟如林，引军兵发下邳。
灌婴