正行间，后军发喊，人报西楚军攻破壁垒，已沿截断运粮车队。王吸谓召欧道：“汝押粮先行，由我来挡敌兵。”
召欧从之，乃奉车疾行。王吸拍马抡刀，引三千人马来战西楚军。
但闻鸾铃响处，一将迎面杀来，王吸视之：悍目重瞳，声如巨钟，正是西楚霸王项羽。王吸大骇，不敢迎战，拍马落荒走了。项王飞马来赶粮车，召欧回马欲战，见是项王，魂飞九天，亦拍马走了。项王抢了粮车，令军士毁了甬道，将粮车尽推往楚营。
王吸、召欧仓皇逃回荥阳，告之粮车已失。汉王大怒，欲斩二将。
张良阻道：“二将实不是项王对手，粮草之失，非二人之过，不宜杀之。”汉王叱退二人，急令樊哙、郦商引军出城抢粮。
二人领命，引兵下城往逶逦来赶，远远望见粮车正行。二人大喜，驱兵来追。忽听一声炮响，伏兵大出：左丁固，右季布，两支人马杀来，势不可挡，樊、郦二将慌忙迎战。
方在激战之间，项王引军复回，楚军漫山遍野而至。二将不敢恋战，引军退去，项王乘势掩杀，杀得汉军丢盔弃甲，满山奔走。项王追至城下，城上箭矢如雨，将楚军一阵射退，樊、郦二将方得回城，各带重伤。
汉王已得知项王毁坏甬道，又见二人各自带伤，心甚烦扰，乃吩咐二人下去寻军医治疗，又着陈平寻视邻县，再筹粮食。众人散去，汉王自居署中，闷闷不乐。
少时，郦生入见。汉王道：“先生来得甚好，寡人正要与你议计。”
郦生问道：“不知大王所忧何事？”
汉王道：“寡人欲陈兵荥阳，接敖仓之粮，依险为守，绝项羽西来。然楚兵来众，竭力难敌。今甬道为破，粮路已断，军心大变，势难与项羽抗衡。不知先生有何良计，可破项羽之兵？”
郦生笑道：“区区小事，何足道哉！臣有一计，破楚只在数日间。”
汉王大喜，乃问道：“先生有何妙计？”
郦生道：“昔成汤伐桀，封其后于杞；武王诛纣，善其后于宋。今秦无道，伐灭六国，不予立锥之地，故只立二世便亡。项羽当权，不明其理，尽迁六国之主，自树强敌于天下。为大王之计，当诚复立六国后嗣，还六国之疆土。如此则天下争戴大王之德义，愿为大王之臣妾。德义已行，南面称伯，楚失时势，必敛衽而朝也。”
汉王击案称道：“真乃妙计也！可即命有司刻印，请先生佩之而行，赍封六国之后。”郦生遂出，代汉王传令，着匠工速制六国之印。
郦生未行，张良从外来谒汉王。汉王方食，见张良至，乃赐其坐，道：“近日有人为我献策以桡楚权？”
张良道：“计策如何？”
汉王道：“乃是谏寡人仿成汤、武王故事，请封六国后人以制楚也。于子房看来，可行否？”
张良道：“谁为大王画此计者？此计若行，大事去也！”
汉王惊道：“何出此言？”
张良道：“臣请借大王案前之箸以筹之。”乃随手取箸，指案而道：“昔汤、武伐桀、纣而封其后者，度能制其死命，故以恩示于天下。今大王制项籍于死命乎？”
汉王道：“未能也。”
张良道：“此为不可之一也。武王入殷，表商容之德，释箕子之囚，封比干之墓，今大王能封圣人之墓、表贤者之德、礼智者之门乎？”
汉王道：“未能也。”
张良道：“此为不可之二也。发世桥之粟，散鹿台之才，以赐贫穷。今大王能散库府以赐贫穷乎？”
汉王道：“未能也。”
张良道：“此为不可之三也。武王伐殷归国，废兵车为轩，置干戈为倒载，示不复用，今大王能偃武行文，不复用兵乎？”
汉王道：“未能也。”
张良道：“此为不可能之四也。休马华阳之山，示无所为，今大王能休马无所用乎？”
汉王道：“未能也。”
张良道：“此为不可之五也。息牛桃林之野，天下不复以输运，今大王能放牛不复输积乎？”
汉王道：“未能也。”
张良道：“此为不可之六也。夫天下豪杰游士，离亲戚，弃祖坟，去故旧，从大王，无非望日后封妻荫子，得尺土之地。今立六国之后，天下无土以封，豪杰游士乃各归事其主，从亲戚，返故旧，谁为大王取天下乎？此为不可之七也。今诸候之中，唯楚最强，若六国复立而从楚，大王焉得强令为臣也？此为不可之八也。有此八难，何堪用之？诚用此谋，大王大事去矣！”
汉王方食，闻之吐哺。骂道：“竖儒，几误乃公大事！”急令尽取印绶而销之。
汉王既已销印，余怒未平，欲招郦生骂之，张良力劝方免。
又过数日，陈平来信，说邻县为项王所围，粮食早绝，关中转漕之粮，多为楚军所劫，亦无法运至荥阳。汉王心急，乃聚群臣商量对策。正议间，人报项王城下挑战。汉王上城观之，见项王挺槊纵马，于城来往来驰骋。