田横闻项王分兵而来，顿觉兵少之苦：若分兵抵敌，不免捉襟见肘，难挡项王大军；若不分兵，城阳城必失。只得与左右商议对策。许章道：“事已至此，只好先分一支人马回城阳护卫齐王，若楚军骤至，也好守城。”田横道：“非许公难当此任。”许章道：“谨奉将军之令。”遂引刘到、旅卿而去。田横又令华无伤往历山，以当龙且；田既往梁山，以挡钟离昧；自率余众，秣马历兵，专待项王军到。
不数日，楚军已到，依山扎下大营。田横听得消息，便引着一支人马，先往楚营挑战。项王听到，便要出来迎战，范增阻道：“我军行军疲劳，宜先休养，不战为上。”项王道：“纵然不战，亦不能安居帐中，为他耻笑。”乃引十数骑出营而来。田横见楚营兵动，便将枪一摇，兵士往两边摆开。项王来到阵前，挥鞭指田横道：“你敢以八万之兵与寡人百万雄师对阵，确有胆识。不由使寡人想起两年之前，寡人以七万仁义之兵，渡漳河背水一战，击溃章邯四十二万虎狼之师，使秦将束手，因得天下。今汝以寡敌众，胆识盖人，确实令人佩服。但时过境迁，今不比昔也，昔日章邯虽拥大军，但天下悉数反秦，发兵巨鹿者十余路，更兼秦朝还有赵高用事，虽有四十万疲劳之众，实为一支孤军也。救赵诸候所以不敢争先，不过是威慑于章邯昔时余勇。至寡人一战获胜，众诸候齐来呼应，章邯兵无退路，以故降我。如今天下尽服西楚，独汝不识时务，逆天行事，内无兵将，外无接济，焉能取胜。不若放下刀戟，尽来降之，不失为公候之位。”田横闻言，哑然失笑道：“乍闻大王之言，似有些道理。然大王历数之来城阳，今已是第三番矣。一入城阳，时为秦地，军民为大王坑尽；二入城阳，已为齐土，军民又为大王尽坑；若任你三入城阳，城阳四邻诸县，还有生灵否？回首大王于襄阳、新安、咸阳之所作所为，方服将军之仁义也！大王又言如今天下尽服西楚，此事田横亦知，尤以汉中刘季、邯郸陈余、昌邑彭越为首，如此说来，田横果是不识时务，逆天行事也！”项王闻之，心中大怒，因虑兵将跋涉劳苦，乃冷笑道：“汝休得冷言讥讽，纵使汝与刘季、陈余合兵敌楚，亦不在寡人眼中。今日寡人行军方至，不欲与你相争，你且回营洗净头颈，寡人不日将来亲取，你回兵去罢。”言毕，拨马径自回营。田横见其兵少，心疑有诈，不敢来赶，亦回营去了。
齐、楚相据数日，项王连日不来挑战，田横甚为狐疑，便聚众将商议。田光道：“项羽有盖世之勇，遇敌往往以强克之，今据营不战，定是别有计策，莫非要分兵取我城阳乎？”田横闻之，心甚担忧。忽快马来报道：“楚将季布取水路越过巨野大泽，已尽往城阳去了。”田横大惊道：“城阳兵少，齐王危矣，不可不救。”急点三千骑兵，欲回城阳与季布交战。方出大寨，却见楚兵已出，项王纵马横槊，指田横道：“何往？”田横也不答话，挺枪来战，约战数合，楚兵大至。田横不敢恋战，回马便走，引兵退回寨中。项王领军冲寨，为乱箭谢回。田横回帐，与田光议道：“楚军人多势众，我已无险可依，看来只能退回城阳拒守。若久留此地，城阳必为楚军所取。”田光亦然。田横乃令田光引军先撤，自己亲自断后，皆回城阳。季布一军虽先至，却为许章设计守住，不能攻取。后项声、项悍亦到，各自安下营寨，见到田横回兵，不敢强阻，只得放其悉数入城，欲等项王大军到后，再作计较。田横进到城中，问讯毕齐王田广，便分兵严守城池：令许章守南门，田光守西门，华无伤、田既共守北门，田横亲守东门。
项王见齐兵已退，便引军直临城阳城下，会合项声、项悍、季布三军，便欲令三军攻城。周殷道：“兵法云：‘凡攻城之法，是为下策，不得已而为之’。今齐弱我强，又无退路，必拼死守城。若我上下尽力，苦攻坚城，虽旬月可拔，然杀吾卒必多，徒使军力受损也。故当长围久困，以待其敝，方可图之。”范增道：“不然，刘季已东取韩、魏，陈余亦坐观吾变。若久滞于齐，恐彭城空虚，为他人所取。依老朽之计，城阳若可取，当速取之，不计得失；若不可取，应早弃之，兵还彭城，防后路遭劫。”项王笑道：“亚父过虑了，刘季起身亭长，陈余乃一介书生，皆非成事之人，不足为患。今既兵围城阳，已成骑虎之势，不下此城，何以还兵？”乃从周殷之策，令人往彭城催粮，自引军将城阳四面围住，筑建垒壁自守，欲旷日持久，逼田氏来降。范增见之，喟然叹道：“项王刚愎自用，实难扶持。”欲弃之而去。又感项氏之恩，不好即去，只得叹息一声，自归其帐。
却说张良赶回洛阳时，刘邦的诸侯联军已至外黄，听门将说刘邦一心攻取彭城，甚至不听韩信之言，收回了他的大将军印，张良顿时感到了事情的严重性。他交代门将：“你马上去追汉王！务必劝他等我到了，再采取行动。如果他已经取了彭城，你劝他，立即把大军撤出来，退到城西布防。我马上就去废丘见韩信。随后前往追你！”门将应诺，两人分开行动。
行至外黄，前方尘头起处，一军迎面而来，为首一将：面如熊罴，体似蛮牛，乃彭越也。见到汉王，下马来见。