齐国有一名士，乃琅琊人安期生也，闻项王在齐地肆意滥杀，心中不平，乃至楚营来见项王。项王知其贤名，因而见之。安期生谓项王道：“古人云：‘仁义乃处事之本’，大王既已大平齐乱，宜善待百姓，安抚民心，使其心向大王，方可长治久安。今楚军所过之地，大王不加约束，纵兵杀戮抢掠，齐地之民，无不怨恨，若久是如此，齐民必反也。齐若反，则赵、代、燕、韩之众皆闻风而动，大王将日夜不宁也！故大王当收敛士卒，约束行径，方不至成众矢之敌。”项王闻毕，怒道：“你是何人，敢直面寡人！”喝令刀斧手推出斩首。季布谏道：“安期生乃齐地贤人，素得人心，今虽出言不逊，但念其本意为善，应敕其死罪，以视大王之慈。”项王怒气稍平，令将安期生乱棍打出。安期生步出楚营，长叹道：“项王悍而不仁、暴而无义，必失天下也！”欲回家乡，又觉无颜，自思与赵臣蒯彻自幼相识，不如暂投容身。于是离了齐境，往邯郸而来。
蒯彻见安期生来投，大喜，荐于成安君陈余。陈余召其商议天下大势。安期生道：“项王勇猛，当世无双，诸候无可出其右，故齐、赵之势，差之甚远。虽力有不足，然项王残暴胜秦，已犯众怒，其势不可持久。今齐为西楚所灭，项王不加安抚，却夺民之财、毁民之家，抢民之女，征民之子，齐之百姓，怎甘于下，必起而反之，国亦不久将复也。”陈余道：“项王平梁灭齐，声威大振，齐民以何来反？”安期生抚掌笑道：“齐王虽死，其子尚在，更有田横抚佐，虽一时尚不能与西楚匹敌，但项王失民心，齐民反者必多，终可成势。大王若起兵照应，使项王腹背受敌，首尾难顾，齐社稷不久可复。齐国若复，则与将军结成唇齿，赵亦因此得安。”陈余暗咐道：“安期生乃齐人也，今齐蒙大难，便来说我去救。项王其时方盛，不可强敌，只宜静观其动，别图良策。”乃道：“且容商议。”安期生见之，遂请告退，暂居于蒯彻家中。
蒯彻进言陈余道：“安先生之言甚是，大王可依计而行。”陈余道：“项王昔日率楚军解巨鹿之围，有恩于赵，虽分封天下不公，却不敢反目视为公敌。何况项王势大，即便交兵，亦百无一胜也。”蒯彻笑道：“一赵敌楚，自是不济，但若与汉王合兵，胜负却未可定论！汉王素有贤德，四方多敬之。近闻关中招兵囤粮，必有东征之意。臣不才，愿为赵使，入关与汉结盟，共敌项王。汉王若从，再合齐、魏，可敌悍楚。”陈余额首，当即遣行。
却说汉王收复关中后，量雍王章邯虽仍固守于废丘，但已失往日犀利，不足为敌，便有东取梁、淮之意。正逢蒯彻来见，先备言陈余敬意，次与汉王邀盟。汉王道：“事关重大，且容寡人与群臣商议再定。”遂安顿蒯彻往驿中安住，自招张良、韩信商量对策。韩信道：“项羽伐齐后，必将击赵，无力分身向西，大王正可借机出关取城，以壮势力。虽是赵王才庸，陈余迂腐，不足为盟。但陈余怨项羽不公，遥慑西楚，终是项羽一患。故臣以为：大王迟早将出关东进，今赵国既来约盟，应也无妨，且可借赵国之力，牵制项羽之军。”张良亦点头称是。汉王遂招蒯彻，愿与赵国约会，不日发兵接应，又嘱成安君安心，待共破西楚，平分天下。蒯彻谢过，又与张良、韩信见礼。待得汉王回书，蒯彻告辞而去。韩信谓汉王道：“此人谈吐不凡，俱济世之才，真名士也！”汉王、张良皆然。
汉王问韩信道：“以将军之见，入关东进，当先取何地？”韩信道：“项王不义，废韩自有，韩地居民，甚有怨声。且韩离汉最近。以末将之意，当出兵函谷关，先占陕县，以为根据。韩王子信今在汉营，若使其抚韩，韩人必争先归附，韩地可定。韩地一定，臣再兵进新安，使洛阳惊恐，河南王暗弱，必然倒戈来降。如此，大王已拥荥阳、鸿沟之险，进可攻，退可守，堪与项王匹敌。”汉王大喜，遂令韩信率曹参、灌婴、傅宽、靳歙四将，并马步军十万，择吉日出征，又封小韩信为韩太尉，令引本部，为第二路，由张良扶佐，兵马依次出发。二军发后，汉王又令王吸，薛欧从武关出兵，为二路军之接应。
韩信兵至陕县，守军不敢迎战，当即献城归降。韩信得城后，出榜安民，收拾人心。待小韩信与张良至，共议略韩之计。张良道：“张良久为韩臣，素知韩国地理，今不劳将军出力，自与韩王子引本部往取，将军为后盾即可。”韩信笑道：“军师出马，汉王无可忧也。待平定韩地，吾亦兵进新安，可迫河南王来降。”张良遂别韩信，与小韩信引韩故将王喜、王黄并马步军五千往伐韩土。
兵近太室山，为韩将朱进所拒。原来朱进知汉军到，与参谋尹恢计议。尹恢道：“汉军强劲，利在速战，初锋勇锐，不可击之，宜据此坚守，使其军不得入。旷日持久，其军锐气必退，将军可引精兵绝其粮道，其兵必乱。待到韩王引救兵至，由轘辕山夹击，汉军败也。”朱进从之，终日不出。小韩信无法交战，遂问计于张良，张良道：“某久居轘辕山，知其地理如何，王子可夜遣一军，抢占此山，与太室山相对，再观其变化而动。”小韩信从之，当夜亲引精锐，来抢轘辕山。山中之军，多是