韩信走前来，定睛看了，喜道：“这个不是我的辛兄弟么！”曹参一旁听得真切，忙扯开嗓门呼道：“辛壮士！我家韩元帅有请。”那大汉听得人喊，一抬头，只见山道上出现了许多军马。站那里看了片时，叫道：“莫非我兄弟真的带上了军马？”纵身跳过涧来，离得三四丈远，终于看清了面目，当即拜伏在地。韩信上前，扶起辛奇道：“率军经过，正要去你家探望，不料竟在此相见。”辛奇道：“当时之语成来何其速也。将军此去，可是要打陈仓？”韩信道：“正是。兄弟可随我一起去？”辛奇道：“待我安排好老母，随后就来。”韩信大喜，教郑忠领十来个兵卒，跟了同去。
大军继续前行。第三天中午，前军已走出密径，道路渐渐宽敞起来。只见探哨的来报：“散关离得不远。”樊哙忙令人报到中军。韩信道：“散关守军甚少，此刻须动用马军，杀他个措手不及。”灌婴、傅宽接令，来了精神，挑出三百骑，悄悄逼近关隘。离城一里多地，打眼望去，城门开着。灌婴纵马挺枪，便望前冲。等城楼上发现，已是不及，汉军早已杀进关来。守关兵将见状，谁敢抵抗，纷纷投降，不曾走了一个。韩信接报大喜，催促几路军马，速去抢夺陈仓关。
却说陈仓守将，便是那个甄不智。霸上一战，又侥幸被他逃脱，躲在乡下好几月，闻章邯做了雍王，赶紧来投靠。章邯见他做起事来面面俱到，甚为欢喜，赏他做了个郎将，派去西边镇守陈仓。先几天，也有些个提心吊胆，只怕汉军从这条路来，便教兵将严加防范。过了半个来月，军士多半厌烦起来。副将李弥趁势劝道：“散关以西，皆为凶山险岭，甭说军马，便是飞鸟进去，也会迷路。若真是要紧处，怎能将你我差遣来？”甄不智寻思道：“城内的兵士多半是新近招募来的，若是敌人真来，决难坚守。”索性听天由命，不再提防。城门出入，仍和往日一般。
这一日，太阳正当落山。忽听得炮声雷动，远远地尘头漫起，打陈仓城南杀过一支人马来。守城兵丁见了，慌忙报到府堂。甄不智大惊，急叫关闭城门，拽起吊桥，与李弥一起，上城来看。只见城下赤旗飘扬，人头如麻，数不清有多少汉军。一将出到阵前，正是樊哙，手持大戟，高声大叫：“樊哙在此，快快出城来降！”甄不智早已吓得面如土色，不知如何是好。李弥道：“事已至此，只好死守。”话音刚落，身后有人惊道“城中失火！”只见城关内烟火乱窜，呼叫声一片。李弥引兵急下城来看时，由巷子里撞出一伙人来，见兵乱杀。李弥发怒，仗剑来迎，只一个照面，便被搠翻在地，死在街前。亲兵不敌，各逃残生。那伙人正是严不识他们，在城内放了火，趁乱杀奔南门，恰好遇见李弥。当下呐喊一声，抢到城门口，杀散把门的雍兵，放汉军进来。樊哙一马当先，杀到城里，守城雍兵四散逃窜。樊哙教戚鳃等人，分头去占东、西两门，自与周勃，来抢北门。天将黑时，韩信引中军赶到，急传号令，不得乱杀无辜时，陈仓早已平定。
韩信让军马扎在城外，却来府堂坐定。樊哙与诸将都来报功，韩信道：“等立稳脚跟，再论功劳。趁眼下虢、雍两县尚未知道陈仓已破，正可掩其不备，将它取来。”说罢，便传将令。有分教：盔甲不卸，功劳簿上再添几份战绩；刀枪犹举，三秦境内又夺两座城池。
韩信从古道进兵，未花多少气力，便打破了陈仓关。不肯稍歇，即召众将到堂，道：“兵贵在神速。虢、雍两县近在咫尺，兵力甚弱，守将尽是无能之辈。如趁夜往袭，必手到擒来。”当下唤过樊哙道：“将军休辞辛苦。”令他率原班人马去取雍城。又叫过灌婴、傅宽，带上郑忠、朱轸、周灶、召欧四个，引军去取虢城。
分派到的，个个精神振奋，领令去了。曹参道：“曹某留在这里终无一用，倒不如与他人一样，也去攻城夺寨。”韩信道：“军正一职，责任重大，岂可轻离？”曹参道：“元帅用兵如神，诸将至今没一个不叹服的。我这个军正官，已然成了摆设，还不及上阵杀敌来得痛快。”韩信笑道：“将军既想立功，这里也正有个要紧的关隘烦你去抢夺。”曹参喜道：“元帅快说来，是何去处？”韩信道：“陈仓西南，有一地，叫做下辨，乃西羌入关中之咽喉，当先往占据。只是路甚遥远，须行事稳妥之人去，才可放心。”曹参道：“此边远之地，何须去争？”韩信道：“管仲当年先安内而后攘外，才得以一匡九合，我当效之。”曹参道：“元帅所言，必有道理，曹某听令就是。只怕要错过时机，功劳都让别人抢去。”韩信道：“下辨区区小城，岂挡将军兵锋？事成之后，留少许人马驻守，速速赶回，当另派用场。”曹参大喜，连夜引兵赶奔下辨去了。
樊哙领着人马，趁夜往雍城赶。一路之上，伸手不见五指，全仗火把明道，便走不快。将近拂晓，才赶到西郊，离城尚有七八里地，周勃献计道：“雍县城墙甚是坚固，若强夺，恐费周折。天明之后，待我领五百军前去诱敌，但得将他诓骗出城，你即引伏兵截杀；他几个趁机，上去抢城。”几个人商议定了，分头前去准备。
天光大亮，周勃引五百步军，不着号铠，反穿衣服