倏忽之间，秋去冬来。
十一月中，项羽军与诸侯各部军马四十万隆隆南下，号为百万大军，经河内大道直压关中。王离的九原军覆灭后，项羽与诸侯联军连续追杀章邯的刑徒军。此时，大咸阳正在连番政变之中，赵高杀二世，子婴杀赵高，朝臣吏员几次大换班，政事陷于完全瘫痪。章邯军所有后援悉数断绝，若再与项楚军转战，势必全军覆没。老将章邯虑及刑徒军将士大多无家可归，为国苦战竟无了局，义愤难忍却又万般无奈，最后只有降楚了。而此时的项羽军诸侯军也正在粮草告乏之时，不欲久战，遂在洹水之南的殷墟，达成出降受降盟约。是年仲秋，章邯三将率二十余万刑徒军降楚了。
项羽接纳了老范增方略，给章邯一个雍王名号，给司马欣一个上将军名号，令两人率降军为前部军马西进。章邯向为九卿重臣，一路说动沿途城邑之残存官署全都归附了项楚军，敖仓等几座仓廪残兵也悉数放弃了抵御。项羽军对沿途仓廪大为搜刮，粮草兵器顿时壮盛了许多。大军进至新安，眼见函谷关遥遥在望，项羽却突然与黥布等密谋，实施了一场极其血腥的暴行——突然坑杀了二十余万降楚刑徒军！
秦军过去曾经残酷地压迫关东百姓，三十年河东，三十年河西，不等三十年，位置已经颠倒过来了，秦军如今成了关东军的俘虏，他们所遭受的报复可想而知。恶言恶语那是轻的，要敢反抗，架不住拳头就上去了。项羽是一个感情用事的人，对于这种情况，他应该不会严加制止。所以，秦军中的不满情绪应该是避免不了。由不满到抵触，再到图谋反抗，如今他们面临一个窘境，他们的妻儿老小，亲朋好友还都在关中，他们却要去做关东军的先头部队去攻打关中，一旦胜利了还好说，如果失败了，秦朝的法律，对于反叛者，那可是要夷族的。
这种情绪，被楚军将领们听到，于是导致了坑杀秦军事件的发生。项羽的确是一个比较残暴的人，对待自己的人，就如韩信后来的评价，的确很好，“项王见人恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮，”虽古之名将不过也。但是对待敌人，他却非常冷酷，在他的征战生涯中，曾多次屠城，“项梁前使项羽别攻襄城。襄城坚守不下。已拔，皆阬之。”“项梁使沛公及项羽别攻城阳，屠之”。这是他刚开始征战的时候，这个时候，每攻下一座城，他都会屠城。说他是一个残害生灵的刽子手，的确并不为过。
公元前206年11月，他在新安毫不手软地坑杀了二十多万秦军。
新安坑杀迅速传遍天下，刘邦的函谷关守军大为震恐。
项羽大军抵达函谷关前，见关城大张“刘”字大纛旗，关门则紧闭不开。前军大将黥布命军士呼叫开城。可城头却现出了刘邦军大将樊哙的身影，樊哙大喊着，沛公信守楚怀王之约，先入关中者王，项楚军当自回江东才是。项羽闻报大怒，立即下令黥布军与当阳君两部攻城。项楚军此时大非昔比，已经接手了章邯秦军的全部重型连弩与大型器械，且仍由章邯军残存的弓弩营将士操作，攻城大见威力。而函谷关的刘邦军，虽也有大型防守器械，然樊周两将却已经早早遣散了守关秦军，刘邦军士卒根本无法操持那些需要长期演练的防守器械。樊哙周勃更不知秦军防守函谷关的独有战法，只以最传统的滚木大无礓石与臂张弓射箭应对，根本无法抵挡在城外弓弩营箭雨遮蔽下的潮水般的攻城楚军。不消半个时辰，函谷关便被攻破。樊哙周勃恐惧于项羽杀戮成性，早领着余部军马向西逃窜了。此战经过在史料中只有“击关，遂入”四个相关字，足见其如何快捷了。
楚军破关，项羽只觉又气又笑，也不下令追杀，只挥军隆隆入关。整肃数日，项羽大军再度西进，终于抵达关中腹地，在骊山之北的戏水西岸驻扎了下来。项羽的中军幕府，驻扎在一片叫做鸿门的高地上。此时，已经是十二月的隆冬时节了。
当夜，老范增领来了一个乔装成商旅的人物来见项羽。此人乃刘邦的左司马曹无伤。曹无伤神秘地对项羽禀报说：“沛公欲王关中，要拜子婴为丞相！秦之珍宝，已经被沛公尽数掳掠了！”
老范增阴沉着脸色说：“刘邦自来贪财好色，然入关中，财货不取，女色不掠，其志不在小也！老夫曾教望气者相之，言此人上有龙虎五彩之气，此天子气也。一少将军当急击勿失也！”
曹无伤所透漏的信息都是项羽所不想看到的。他已经封章邯为雍王，关中在他看来已经是囊中之物，现在刘邦要占去。楚国跟秦国，项家与秦国算是世仇，项羽的爷爷项燕死在了秦军手中，他的叔父项梁死在了秦军手中，他们过去过的颠沛流离的生活全是拜秦国所赐，他对秦国，对秦王势必有一种深入骨髓的痛恨，抢夺秦国财宝，这也是每一支部队的一个重要目的。项羽大怒，立即下了一道秘密军令：整修一日，第三日攻杀刘邦军。
不料，项羽的这道密令，刘邦却意外地事先知道了。
项羽的一个叔父（季父）项伯，与刘邦军的张良素来交好。得闻项羽密令攻灭刘邦军，项伯匆匆找到霸上，劝说张良赶紧离开刘邦，或随他投奔