“不好！中计了！”吕布暗道不好，回身大喝道：“快撤！退出营地！”话音未落，四周锣鼓喧天，早已埋伏多时的曹军从四面杀将出来，足有上万人，喊杀声震天。.
吕布四面受敌，被曹军团团围住，夏侯惇和高览带兵堵住前后门，弓箭手从四面放箭，箭矢如雨。吕布左右冲杀，一时也突围不得，不多时，曹军又用火箭引燃了军帐和堆放的柴草，火光大起。
夏侯惇哈哈大笑道：“吕布匹夫！就算你有通天本事也休想逃过我家主公布下的天罗地网，受死吧！”说罢，带军冲杀过来。
吕布虽有两千骑兵，但在军营这个狭窄之地也难有用武之地，更兼被曹军四面围杀，损失惨重。当下带领郝萌、宋宪、孙观三将奋力后门冲杀，正巧遇上高览和曹纯。二将可不敢与吕布交手，只派弓箭手远距离狙杀，同时有长矛兵在门口竖起了无数根长矛，贸然冲上去只会被扎成刺猬。
曹**的胃口可不仅仅是吕布这些人，料定吕布会倾巢而来，同时派夏侯渊、曹洪、李典三将领兵一万偷袭东平城。好在陈宫手里尚有精兵三千，就防御而言，足以自保。而曹军又没有大型攻城工具，急切间也拿不下东平城。
而陈宫此刻却是焦急万分，老远就见曹营火光冲天，不由担心吕布那边是情况，曹军显然早有准备，若提前布下天罗地网，吕布插翅难飞。他和张邈等人官员将吕布迎入兖州，此举早已大大得罪了曹**，如吕布就这么被曹**灭了，他们绝对不会有好果子吃。
略一沉思，陈宫下令烧掉城中的粮草辎重，派城中郡兵在城头抵挡曹军的攻城，自己则率领三千精锐悄悄从北门突围而去，竟放弃了东平城向曹营疾行而去。没了这三千精兵，剩下的一些杂牌军如何能挡住上万曹军，夏侯渊不到半个时辰就占领了一座空城。
却说陈宫放弃东平城的目的就是解救吕布，三千人一路疾行，不多时就来到了曹营附近。只见整个曹营燃起了冲天大火，吕布带领数百骑在内横冲直撞，却怎么也杀不出重围。曹军的营地四周都是栅栏，外面还有深坑和拒马，弓箭手和长矛兵就躲在栅栏外面放冷箭，一旦有人靠近便以长矛刺之。
营内燃起熊熊大火，热浪扑面，吕布带来的五千士卒死伤大半，只剩四百余骑兵和七八百步军，狼狈不已。众士卒包括吕布，心中早已绝望，如此下去不到天亮，他们就得全军覆没，甚至连逃命的机会都没有。
陈宫看清状况，立刻带兵向前门杀来。夏侯惇被杀了一个措手不及，再加上兵力不占优势，很快就把杀散。吕布等人见陈宫引兵来救，无不大喜，当即引兵向前门杀来。两军合在一处，约有四千多人，俱都狼狈不已。
吕布满面焦黑，浑身是血，见到陈宫后又是惭愧，又是感激。翻身下马便伏身施礼道：“悔当初不听公台之言，以至中了曹贼的歼计！若吾公台相救，我等恐俱都陷在此处！请受布一拜！”孙观、郝萌等人也都拜倒。
陈宫连忙扶起吕布，急声道：“将军何必行此大礼？眼下形势危急，东平城也陷入曹贼之手，我等还是先某脱身，再吸取教训，从长计议!”
吕布起身道：“公台以为当前该如何是好？”
陈宫略一沉吟道：“曹贼虽拿下东平城，但我方仍占据绝对优势，眼下最好的办法就是退往东郡休整，以待曰后再战！”
吕布点了点头，如今他们不退也不行了，东平已丢，手上粮草全部烧毁，兵力也折损了大半，留下来只能等死。商定完毕，四千残兵趁夜向东平退去。
经此一战，吕布带来的一万精锐折损六千余人，侯成战死，丢失城池一座。与之相比曹**就损失惨重了，加上曹仁那边的损失，八万部曲折损了近三万人，且大多都是精锐，虽夺下了东平，却只是一座空城。
马超在北海闻得消息后大喜，在他看来，双方两败俱伤才是最好的结局。而吕布自败回东郡后便派人向马超讨要战马，试图逐渐骑兵灭曹。马超左思右想，却没有答应这个要求，如今青州已经被他拿下，黄河中下游各个渡口全部被他所控制，有了这个优势便可控制北方的战马流入南方。
大汉的良马出自并州、幽州和凉州，南方虽也有马，却仅限于农耕和拉车，用于战马就略显不足了。这些诸侯迟早都是敌人，马超自然不可能让良马大批流入南方资敌。而吕布又是反复无常之人，对他来说有奶就是娘，与这种人合作是极为危险之事。如吕布灭掉曹**后自己做大，反而弄巧成拙，届时还要费一番力气才行。
初步控制了青州，马超下一个目标便是徐州了。如今刘备已然驻进了小沛，陶谦也命不久矣，绝不能让刘备在徐州站稳脚跟，得想办法收拾掉刘备才行。
打定了主意，马超留下荀彧和张郃坐镇青州，亲自带领黄忠、典韦、曹姓、陈到四将引兵三万向徐州开进，借口则是借道讨伐曹贼。
陶谦明知马超有谋徐州之心，但也不敢不从，只得命沿途关隘一路放行。马超行了七八曰，终于赶到据彭城不足百里的下邳城。陶谦带领文武官员前来下邳相迎