却说徐州不同于并州、益州和关中那般有天险可守，比起有“天下之中”之称的洛阳有周边雄关林立更是远远不如，根本无险可守。更加致命的是徐州人口众多，道路发达，是真正的四战之地，除非每个城池都有雄兵把守，否则人家大可绕过有重兵把守的城池，专门攻打防御薄弱之地。
曹操便是如此，一路攻城掠地，势如破竹，只用了五日工夫便把小沛，丰城等数座城池收入囊中。但凡得到城池都要大肆屠杀一番，名为父报仇，实为掠夺物资，尤其是当地大户，几乎无一幸免！
第七日头上，曹操引夏侯惇、夏侯渊、曹仁等人兵临徐州治所彭城城下。陶谦不得已，只能引兵出城出迎。远远望去，只见曹军军容整齐，士气高昂，如铺霜涌雪，中军竖起白旗二面，大书“报仇雪恨”四字。
待军马列成阵势，曹操纵马出阵，身穿缟素，扬鞭大骂道：“陶谦老贼速来送死，吾与你无怨无仇，老贼安敢派人劫杀吾父？此仇不报，我曹孟德焉能脸面立于天地间！”。
陶谦亦出马于门旗下，欠身施礼曰：“谦本欲设宴款待曹公，故托张闿相邀。不想那张闿贼心不改，致有此事，实不干陶谦之故，望明公察之。”
曹操大骂道：“老匹夫杀吾父，尚敢乱言！谁可生擒老贼？”夏侯惇应声而出，擎一杆铁枪直向两军阵前杀来。陶谦大惊，忙拨马回归本阵。
“主公莫慌。曹豹在此！”曹豹挺枪跃马，前来迎战夏侯惇。两马相交不到二十合，曹豹败退，曹军趁势掩杀，斩首千余人，追杀到吊桥边方被弓箭手射退。
陶谦败回城里，便不敢再出战，据城而守等待援军。他手下这些兵大多都是新募之兵，也可以说是老爷兵，对阵厮杀或许不足。但据城而守倒是问题不大。再而言。曹军大肆屠杀徐州百姓，城被百姓人人自危，生怕城破被曹军所害，故此很多百姓自愿前来帮助守城。军民一心。众志成城。
曹操一时之间也寻不到大型攻城工具。强攻了几次未果，反而折损了三千人马。当下与随军荀彧、戏志才等人略一商量，决定行围点打援战术。亲自领军四万围住彭城，同时派曹仁、于禁、高览、曹洪四将各领军一万向淮安、下邳、东海一带抢掠屠杀，整个徐州大乱。
却说这九江太守边让也是素有名望之人，与陶谦交情不浅。一年前，由陶谦亲自做媒，将素有彭城第一美人之称的环蕊介绍给边让为妾，不仅如此，边让与曹操、韩遂一同举为孝廉，相互熟识。因此，边让一接到陶应的书信，便立刻动身，引兵五千向彭城赶来。
曹操深知边让来当说客，五千兵马对他来说根本微不足道，再一想到边让的美妾环蕊之名，当即计上心来，命夏侯惇引军相迎，领李典和吕虔埋伏在侧翼，自己围坐中军大营。
可怜的边让哪想到曹操说翻脸就翻脸，连说话的机会都不给，先是被夏侯惇打了一个措手不及，节节败退。正奔命间，李典和吕虔引军从侧翼杀出，边让逃无可逃，被夏侯惇一枪刺于马下，惨死。曹操得势不饶人，随即命三人赶赴九江掳掠，边让一家老小皆被屠杀，唯有环蕊被李典拿下带回彭城大营。
曹操见环蕊年方二八，姿色不凡，色心大起，当即将其收为小妾，命人送回兖州甄城大本营不提。却说这边前脚刚刚杀了边让，后脚便有陈宫来访。曹操知陈宫与陶谦交厚，此来必是当说客的，欲待不见，又灭不过旧恩，毕竟陈宫也算他的救命恩人，只得请入帐中相见。
寒暄过后，陈宫抱拳道：“今闻曹公以大兵临徐州，报尊父之仇，所到欲尽杀百姓，某因此特来进言：陶谦乃仁人君子，非好利忘义之辈。尊父遇害，乃张闿之恶，非谦罪也。且州县之平民百姓与明公何仇？曹公纵并残害百姓，就不怕引起众怒吗？”
曹操不以为然道：“吾父被害于徐州，若不能报杀父之仇，吾枉为人子，要怪就能怪陶谦驭下不严。”
陈宫摇头道：“曹公何必说此欺心之言？自古诸侯争霸无不把收买民心放在首位，焉有屠杀百姓之理？曹公不过想掠夺物资罢了，汝借报父仇之名倒行逆施，荼毒生灵，岂不自寻灭亡？这天下虽乱，却还有秩序和规则的。”
曹操顿时心里不爽，沉声道：“宁可我负天下人，不可天下人负我！吾行事必有用意，不必汝多言！”
陈宫面色难看之极，高声道：“枉我还当你是当世英杰，没想到却是个丧心病狂的奸诈小人，常言道：人在做，天在看，举头三尺有神明，汝行不义之举，必如董贼一般遭恶报！”
曹操大怒，拔剑喝道：“汝昔弃我而去，今有何面目复来相见？陶谦老贼杀吾一家，誓当摘胆剜心以雪吾恨。他若爱民如子，自当自缚来请罪，何必负隅顽抗？汝出言不逊，本该杀之，念在昔日之恩，暂且饶汝一命！”说罢，大喝道：“来人啊！将此人给我乱棍打将出去！”
陈宫被赶了出来，狼狈不已，心里更是怒火冲天，仰天长叹曰：“吾亦无面目见陶谦也！汝曹孟德既不仁，休怪我陈宫不义！”说罢驰马投奔好友陈留太守张邈去了。
却