自8月20日起，进攻德州的北洋三镇即转入了防御。Du00.coM当夜，叶延冰即收到了第二镇及第四镇撤退的报告。他明白由于吴念在林家桥大胜，袁世凯决定中止德州战役了。
能不能抑留北洋三镇于德州附近歼灭之？确认北洋已在撤退的情报后，叶延冰第一感就是“留下”面前的敌人。好处就不要说了，明摆着嘛。但叶延冰仔细盘点自己的力量，认为根本无力“扣下”北洋主力，连图谋一部的力量也严重不足。
8月21日上午，叶延冰和瞿鸿翔联名致电济南军部，在报告了德州之敌的动向后，提出了速调第七师加入德州的建议，“至少滞留第三镇于德州境内歼灭之。”
留守军部的山东军参谋长张玉林迅速回电，“宁司令已赴德州，具体情况面谈。”
在林家桥战役胜利后，宁时俊留下张玉林，自己连夜赶往德州，与叶延冰面商后续的军事行动。
21日中午，宁时俊风尘仆仆地赶至叶延冰师部，与叶、瞿二人详细分析了情况。
“以我师目前的力量，无力阻止敌军的全面后撤，最多只能图谋一部。由于李纯第二镇深入德州最‘浅’，冯国璋第四镇兵力损失最小且其退路顺畅，无须渡河，我们只能打曹锟第三镇的主意，”七八天时间里瘦了一圈的叶延冰指着地图对宁时俊说，“必须集中两支部队，每部至少一个团，从曹锟的左右发起攻击，争取将其合围于大运河之东。昨日开始筹集兵力，十七旅和十六旅各抽出一个团经过加强后，由高虎子和薛晓才亲自率领，从这两个方向发起反击，我怕是等不及二十旅上来了。”
宁时俊盯着地图，“二十旅肯定来不及。他们手里有大批的俘虏，也不能全部调过来。第三镇正在撤退吗？你不怕袁世凯打你的反击吗？”
“第三镇撤退的速度要慢的多，他们的一线部队还蹲在原来的阵地上，显然他们承担了掩护的任务。至于北洋反击。不会！他们已经被吓破胆了。”
宁时俊盯着胡子拉碴的叶延冰，“我知道你的力量快耗干了！你确认可以集中足够的力量打歼灭战？”
“部队的情况你清楚，我没有丝毫的隐瞒。确实到了油尽灯枯的地步了！但部队因为打赢了仗士气很高，薛、高二人都提出了反击的意见，认为就这样看着敌人撤走太不甘心了。而且，会为以后的作战增添麻烦。哪怕不能将第三镇全部留下，也要啃掉他一大块。”
“司令认为，今后用政治解决北洋的可能是存在的……”
“政治上的事我不考虑，我只从军事上想，现在不打。放虎归山会更麻烦。旅团长们都能看清这一点。”
“这样想是对的。你准备什么时候动手？”
“再等一天。等李纯和冯国璋再撤的远一些。明天下午动手。”叶延冰再次去研究地图。
“这样，我先去看看部队。这次我将总部警卫营带来了，交给你用。警卫营老兵多，早就盼着上来干一场了。”
“那太好了。薛晓才这一路力量弱一些，正好加强。”
“你不要跟着我了。你去好好睡一觉！不然，我没法子跟陈先生交代了！而且，要打好德州这最后一仗，你必须休息好。我是来观战的，不是替代你。论实际指挥，我可不如你。”宁时俊笑着说。
宁时俊先去了预定充作叶延冰两路突击的左路，从十七旅调出的五十团。这个团是在苦战三天后被换作十七旅的预备队的，宁时俊发现，尽管经过了补充，这个团总兵力仅有一千五百余人。但团长张平信心很足，“宁司令，我们兵少。他们也不多了。请放心，我这一路是沿着与十六旅的分界线进攻的，十六旅调过来一个连和四个参谋，地形熟，对面的敌人也熟。”
宁时俊震惊于部队惨重的伤亡。更震惊于战场的残酷。这是蹲在济南司令部不能想象的，当那些数字化成了现实，宁时俊几乎要动摇已经下定的决心了。
就这样将第六师打光吗？
他在黄昏时赶到了薛晓才的十六旅，视察了已经集结完毕的四十七团部队，这个经过大力加强的团队展现的强烈战意让宁时俊又坚定了决心，“好，为了将来省事，打吧！参与进攻的官兵每人奖励100银洋，负伤加50，阵亡再加50。”
“宁司令，大家都知道为什么打，不用。”薛晓才道。
“不，必须这样做。不管达成目标没有，奖励在战后即兑现。”
曹锟没想到第六师竟然还有余力发起反击，而且，山东军显然图谋着将第三镇合围于运河以东。他根据袁世凯的命令，承担了掩护李纯及冯国璋撤退的任务，部队军心已散，各部争相向运河以西撤退，被山东军发起的穿插进攻打了个措手不及，至22日天黑，担任断后的吴佩孚十一标被合围。但山东军也难以再深入了。
救不救吴子玉？曹锟剧烈地做着思想斗争。要救出吴子玉，必须集结至少一个标的部队反击，但现在各部都在混乱状态，而且，天黑了