连除了四连充作预备队外，三个连在重机枪的掩护下发起了攻击，他们只来得及做了三架简易的云梯，每个连一部。
冯仑在望远镜里观察着战况，惊讶地发现敌军并未被炮火打散，他们勇敢地投掷手榴弹并朝着城下开火，其中竟然有一挺重机关枪在啸叫，尽管看到不少守军被己方八挺猛烈开火的重机枪打倒，但火力并未彻底压制，守军也没有崩溃，而是前赴后继英勇抵抗！
居中进攻的二连首先被打垮，望远镜里至少倒下了十几个士兵，云梯也被炸断了。
“奶奶的。他们穿着制服，是新军！怎么搞的？！”冯仑大怒。
第一次攻击失利，二连连长头部中弹阵亡。战斗只打了十五分钟就结束了，在撤退的号音中，一营的三个连队交替掩护撤了下来。
“副协统，守卫灵山的是广东新军！出了我们不知道的情况！”刘春宁急促地说。
“我又不是瞎子！”火气被激起来，冯仑对张俊伟说。“你行不行？不行的话就给老子撤下来，让三营上！”
“一营不会给你丢脸！这次我亲自带突击队上。”张俊伟一梗脖子。
“好，就是要这种劲头！突进去，不要俘虏，全给我宰了！”冯仑恶狠狠下令。
“副协统。不能这样，要先搞清楚情况！”刘春宁着急地说，“至少要等山炮营上来！”
“你是怕误伤友军吗？我不管他是谁，挡着老子的路就不行！等炮营？要是等炮营老子干嘛这么赶路？”冯仑一把推开刘春宁，亲自去一营部署攻坚了。虽然性格暴烈，但冯仑并不是无谋之辈。他对正在绑扎云梯的一营官兵说，“停下，不要这玩意了了。用炸药炸，将城墙给我轰开一段！”
“嘿！瞧我这脑子，真他妈的笨死了。”刘俊伟一拍脑门。土工作业是蒙山军步兵部队的优势之一，爆破是必练的科目。
“开两个点。现在就动手挖，从射程外挖起，用交通壕逼过去！”冯仑指点着城墙说，“然后堆上足够的炸药，将这个狗屁灵山给我炸平。”说完，冯仑跑到机炮连，将几个军官臭骂了一顿。自然是嫌他们没有压制住对手的火力，“待会儿那挺机枪再响，老子全部毙了你们！”
二十标在改变战术后，守卫城墙的义军立即感到了巨大的压力，遭受了巨大的伤亡。一营以及三营抽出的神枪手和重火器彻底压制了城头的火力点，仅有的一挺法制重机枪在转移了两次阵地后还是被摧毁了，一发60mm迫击炮弹准确地落在了机枪阵地，射手连同机枪化为了零件。一营的掘壕工作顺利进行，因为没有护城河，很快就推进到城下，由于有了交通壕的掩护，城上投掷的手榴弹杀伤力小了很多，关键是守军的手榴弹和子弹都很有限，限制了火力的发挥。
一营只付出了七个士兵的伤亡，在天色暗下来的时候，两个爆炸点被挖好，开始将炸药包运过去。一营的两支突击队也组建完毕，分别由一、三连的副连长带队，只等爆破手起爆后发起冲锋了。
倦曲在城头的韩策找到了一脸枪油黑污的黄兴，“大都督，不能打了，撤吧，要不来不及了！”
“不，不能撤。我们一撤，就将赵声卖了！”黄兴手里握着一支日式步枪，固执地摇摇头，“我想，赵声他们也该动了。”
放佛听到了黄兴的话，在北面，猛然想起了激烈的枪声和爆炸声。
赵声本想等夜幕降临后突袭进攻者，但他注意到了灵山县城的危机，果断地发起了攻击。
冯仑太大意了，他根本没想到守军会派出部队潜伏在西面的山林中。赵声的打击落在了等待后续攻击的三营头上，立即将三营打懵了，部队陷入了混乱，在黄昏最后的余光中，赵声的部队突入至三营和一营中间，几乎活捉了正在观察战况指挥战斗的冯仑和刘春宁，幸亏警卫连拼死抵抗，才将袭击者击退。看到伏兵发动，大喜过望的黄兴下令开门反击，“弟兄们，赵标统得手了，鞑子败了，冲出去抢枪啊，将鞑子的大炮抢过来啊。”韩策没有来得及劝阻，黄兴已经溜下了城头，组织队伍开城出击了。
混战就此发生，胜利似乎已经向义军倾斜了。但是，在度过最初的混乱后，二十标逐渐控制了局面，部队素质上的差距显现出来，在近距离的射击和搏斗中，赵声的部队遭遇了巨大的伤亡，更遑论只凭勇气的会党们了，他们不过是初经战争的农民。
稳住阵脚的三营顶住了赵声的突袭，用凌厉的反击与被割断的一营取得了联系，而一营则依托交通壕大量射杀冲出城来的义军。等紧急赶来的第二营从赵声侧后投入了战斗，局势已经大定。黄兴的部队冲不开一营的阻击，而赵声所部则陷入了三营和二营的两面夹击，逐渐失去了控制，大批的士兵投降或逃进了黑漆漆的山林，赵声根本喝止不住，无奈之下被几个亲信护着逃向山林……冯仑严令追击，混战中赵声连中两弹，一弹自肋下射入，伤了肺，吐血，无法行走，严令部下将他丢下，不愿意当俘虏，竟然拔枪自尽了。
赵声既败，黄兴自忖难以坚守，乘夜率残部撤出了灵山城，一营慢了一拍