于是在这种情况下，在崇祯十三年的秋天，张献忠和罗汝才从川楚边界再次流入四川，而杨嗣昌就命四川巡抚邵捷春率川军在夔州（今奉节）至大宁（今巫溪）一线对农民军进行阻截。
而四川巡抚邵捷春是一个很不错的地方行政长官，他在四川主政颇有官声，而且对救灾抚民等事务颇有建树。
但同时，邵捷春却又是一个很糟糕的军事统帅，把四川的军务搞得乱七八糟。川军各级将领吃空额侵吞军饷，各部缺员严重，而且军械敝破，士卒饥疲，又乏于训练，战斗力极差。
不过这也不能完全责怪邵捷春。四川的税收也就是这么一点，而且大量的土地和产业都集中在延绵了三百多年的，以蜀王为首的勋贵、官绅手中，根本无法从他们手中收到任何税收，所以救灾用了大量银子，势必军费就要节省。这巧妇难为无米之炊啊！
还有，四川的地理位置也给了邵捷春他们一个虚假的安全感。虽然在前几年李自成等农民军已经进犯过四川，可邵捷春他们依然认为四川是天府之国，进入很不易，蜀道难、难以上青天嘛！
可邵捷春这些四川官员根本不了解：农民军是在山川丛林中生存惯了的。对于一般军队很难走的道，可对农民军来说完全就没有问题。于是在邵捷春他们的忽视下，张、罗联军就很顺利地进入了成都平原。
而在这时候，邵捷春手下较能作战的只有女将秦良玉手下的石砫土司兵和副总兵张令所部，其中尤以秦良玉的部队最为著名。
秦良玉作为吴世恭的干妈，也曾经与汝宁军配合打过仗，因此，她一直与吴世恭的关系良好。而且这些年俩人一直鸿雁传书。逢年过节互赠着礼物，一直没有断了联络。
而且因为秦良玉是石砫宣抚司（在今石柱）的女土司，从万历中年开始就带兵为大明朝效力，参加过平播、援辽、平奢崇明等历次大战事，所部号称“白杆兵”，军纪严明，悍勇敢战。特别是秦良玉是历史上仅有的女将，所以特别引人注目，因此，只要提起她和她的白杆兵。天下几乎无人不知、无人不晓。
但是成也名声、败也名声。因为白杆兵的名气太大，秦良玉的儿子马祥麟、侄子秦翼明等善战的将领纷纷被朝廷调出了四川，参与了其他战场的战斗。而那些将领，就把白杆兵的大部分主力带出了四川，连吴世恭送过去的一些火炮、火铳。也都被老太太转交给了马祥麟和秦翼明。这老太太也是心疼儿子、侄子。
可这么一来，四川的兵力就捉襟见肘了。为此。秦良玉就向邵捷春提出：秦良玉本人散尽家财。募兵一万；邵捷春想办法募集粮饷，再募兵一万，以此弥补兵力上的不足。
可这一提议却一下子让邵捷春傻眼了。这么大一个四川省，竟然连一个土司可拿出的粮饷都拿不出。于是秦良玉这个老太和张令这个老头只能够缺兵少将、听天由命了。
到了这种时候，秦良玉也就尽自己最后的努力了，募不了兵。难道还募不了人吗？于是她把附近的卫所军户和流民、乞丐全部召入了军中，一共凑了二万多人，号称三万，驻扎在重庆东面三十多里处。
当然。这种军队衣衫褴褛、武器是各色各样，而且都是穷苦人出身，长时间的饥饿、半饥饿状态使得他们根本没有体力，所以秦良玉就是想训练他们也无能为力。而在这时候，秦良玉也只能够靠这军中三千白杆兵了。
但这三千白杆兵虽然甲仗齐楚、旗帜鲜明、军容甚整，可美中不足的是中间夹杂着有不少三、四十岁的老兵。而这也是秦良玉拿得出手的最精锐部队了。
与此同时，刚刚卸任的原任绵州（今绵阳）知州陆逊之，奉四川巡抚邵捷春之命，来看看重庆附近的驻军情况。他前天和昨天已经看过了几处兵营，包括巡抚的标营在内，都使他感到失望。直到今天，陆逊之看到了那些白杆兵的老兵，才总算是看到像样的军队了。
于是带着敬佩之感，陆逊之就向秦良玉问计。可秦良玉的回答却是百般无奈。一开口，她就向陆逊之表达了效死的决心：“邵公不知兵。我这老妇人受国厚恩，理应以死报国，独恨与邵公同死！”
这话让陆逊之大吃一惊。他连忙问道：“都督何出此言？”
于是秦良玉就说道：“两个月前，我原是驻守巫山，扼流贼入川之路。后来，罗汝才等进犯夔州，我就由巫山驰援夔州。随后在马家寨、留马垭连败贼兵。仙寺岭一仗，夺了罗汝才的大旗，生擒他手下的重要头领副塌天。打仗嘛，应该多想着同敌人争险夺隘，先占好步，方能取胜。邵公不此之图，提弱兵两万坐守重庆，距夔州府一千一百余里。邵公又将张令一军和敝军调来重庆附近，作为倚靠，大失地利。倘若夔州有警，我同张令之师如何能够驰援？况且贼据归、巫万山之巅，休息之后，铁骑建瓴而下，张令必被击破。张令一破，就来打我。我给打败了，还能救重庆么？”
秦良玉就指出了邵捷春的指挥失误，不去依托重要关隘主动防御，而是被动地守在城内。如果仅仅是这样倒也罢了，完全做个缩头乌龟，就让农民军啃不动，