大明打下暹罗之后，将暹罗改成了上暹罗省和下暹罗省，并从大明本土移民百万。这些大明移民的到来，改变了暹罗的人口结构，也带来了先进的科技和文化，以及资金。
在暹罗的皇家大道建立起来了，大明的统治很快在暹罗深入人心。原因很简单，大明经济发达，光是大明百姓购买的热带水果，就让暹罗百姓大发一笔横财。而大明的各种稀奇玩意儿，他们的工业产品，餐具、医药、衣服、玩具和玩乐设备，以及各种大明官话培训班、科技培训班，商业培训班都让暹罗百姓大开眼界。
大明这时出兵十五万，由嘉靖皇帝和章项阳将军亲征吴哥王朝。吴哥王朝自公元802年年建立，先后有25位国王统治着以中南半岛南端为国土主体的大片土地，其势力范围远远超过今天大明柬埔寨省的领土。
从公元初至吴哥王朝的几百年间，其实已有操高棉语的民族及国家存在，在中原朝廷的文献中有记载。“吴哥“，词源于梵语，意为“都市“。它是东南亚高棉王国的都城，高棉王国的强大正是从吴哥王朝开始的。
在吴哥王朝之前，最早出现一个称为扶南国，统治当地达400多年。6世纪时，扶南被其一分支真腊消灭，之后真腊统治了两百多年。8世纪末，柬埔寨遭到爪哇人的入侵，国王被杀。9世纪初重新获得独立。前王子阁耶跋摩二世在位时802年建国，定都于近吴哥东北的考伦山上，开始了吴哥王朝的统治。
9世纪后半期到11世纪是吴哥王朝的早期，吴哥城开始建成并成为国都。在这里修建有寺庙和水利工程。11世纪初，出身于马来亚王族的苏耶跋摩一世夺取王位，并扩展势力到湄公河下游和老挝的琅勃拉耶，强令被征服地区的王公效忠，按期进献珍宝。他继续修建王宫的宫廷。
12世纪至13世纪是吴哥王朝的极盛时期，苏耶跋摩二世时代〔1113—1150〕国力强大，有战象20万头，版图“东到海，西按缅甸蒲甘，南抵马来半岛加罗西，并与中原朝廷有密切往来。其间与李朝越南争夺占婆，1145年曾一度占领占婆首都佛誓城。这一时期修建了吴哥寺。苏耶跋摩七世时〔1181—1201〕成为东南亚最强大的国家，其疆域包括今暹罗省和马来半岛的大部分，北方与中原朝廷藩属国南诏接壤，东达占婆和湄公河三角洲。在吴哥王朝期间，王朝均定都吴哥，并大兴土木，建造王城及大小寺庙600余座，散处于40平方公里的土地上，景象极为壮观。特别在12世纪建成最宏伟的吴哥寨，充分表现出吴哥民族的艺术成就。
吴哥王朝积极兴建大规模的灌溉系统，方便耕作，国泰民安。元朝时，有位叫周达观的使节，曾于1296年抵达吴哥，且住了很久，最后写成《真腊风土记》，详细叙述当时吴哥的面貌。据他形容，吴哥王朝可说是丰衣足食之地，很多过来做贸易的中原人不愿回国，定居该处。
苏耶跋摩七世大举扩建吴哥新城，他崇信大乘佛教，广建佛寺。由于大规模的营建和对外征服，汲尽了人民血汗，人民起义和被征服地区的反抗连绵不断。13世纪中叶兴起的暹罗诸王国多次打败吴哥王朝，并于1431年首次攻陷首都吴哥。1432年，暹罗再次入侵，其国王蓬里阿·亚特弃城逃往森林。为避免泰人的威胁，1434年蓬里阿·亚特迁都百囊奔即今天的金边，柬埔寨逐渐走向衰落。
“金边”原为柬埔寨高棉语的“百囊奔”。“百囊”之意为“山”，“奔”是人的姓氏，“百囊”和“奔”合在一起，就是“奔夫人山”。据史书记载，公元1372年，柬埔寨发生大水灾。在柬埔寨首都河岸的一座山岗上，住着一位姓奔的夫人。一天清晨，她到河边提水时，发现滚滚的河中漂来一棵大树，树洞里露出金光闪闪的佛像。她立即叫来几个妇女，把树从河中打捞上来，发现树洞里有4尊铜像和1尊石佛像。奔夫人是虔诚的佛教徒，认为这是天赐之物，于是她和其他妇女便把佛像洗刷干净，隆重地将这些佛像迎回家**奉起来。后来，她和邻居们在她房前堆起一座小山，并在山顶上修建了一座佛寺，将这5尊佛像供奉在里面。后人为纪念这位奔夫人，就将这座山命名为“百囊奔”，即奔夫人之山的意思。
当时，中原移民将其称为“金奔”。在广东话里，“奔”和“边”发音十分接近，久而久之，金奔在华语中演变成“金边”，一直沿用至今。
高棉国王蓬里阿·亚特于1434年将首都从吴哥迁往金边。定都金边后，他修筑了王宫，建了6座佛寺，加高了塔子山，填平了洼地，开挖了运河，使金边城初具规模。1497年，由于王室闹分裂，当时的国王又迁出金边。
塔子山是金边的最高点，登上山巅可俯瞰首都风貌。塔子山上建有塔寺，入口处有两个七头蛇石雕，还有怪鸟、狮子、佛像等的雕像。
这时，吴哥王朝十分衰败，大明军队势如破竹，无人敢于抵挡。吴哥人纷纷投降，很快吴哥城里的居民都投降了。他们害怕大明军队如同暹罗人一样屠城，好在大明官兵并没有这样做。
接着明军