何无敌将上缅甸收集而来的一百五十头战象集中起来，组织了象军，不过他不想让这支巨兽大军仅仅成为仪仗队，他要发挥象军的真正威力。
自古以来，各国的将领就十分注重利用本地的特有动物冲锋陷阵，这样做也常常收到出人们意料的战绩。借此南部诸国下产生了以象为基础的兵种，即象军。非洲和天竺、东南亚的泰国、缅甸等国家都盛产大象，被称为象的故乡。大明的云南和安南等热带丛林地区也是大象繁衍栖息的胜地。
象的躯体魁伟庞大，是世上现存最大的陆地动物。但象并不笨拙。它生性聪明，通人性。象虽行动缓慢，然而跋山涉水如履平地，45度的陡峭山路视若坦途。所以，盛产大象的亚非地区自古就有利用象做运输工具、当邮差的传统。它那让人望而生畏的体态巨力更是兵家青睐的战斗力。
据传，公元前600余年，印度就开始训练象兵。古印度亚柏格皇帝曾驱遣300余只大象向敌8000余名重兵据守的希托安要塞进攻。群象冲来，黑压压的一片，刀枪不入，势不可挡;它那长长的鼻子轻轻地一点就将人卷起，然后将人摔得粉身碎骨:那巨大的象蹄踩到人身上，人便成为肉饼。敌军惊慌失措，丢盔弃甲，抱头鼠窜。亚柏格挥军一举夺占希托安要塞。
何无敌知道如今火炮的运用，让大象失去了以前的战斗力，不过他将野战火炮直接放在大象身上，这样取得了炮兵的机动性。何无敌拥有大明兵马十万，云南土司兵三万，同时有上缅甸四省大军二十万，一共三十三万大军。
何无敌调集了大明的精锐部队五万，土司精锐一万，上缅甸四省精兵五万，共十一万人直扑东吁城下。同时，明军动用了两万后勤部队，为大军运输近千门野战火炮和一百门重炮。重炮由两百头大象轮流牵引，同时明军还动用了一千头水牛。
明军部队中有五万骑兵，大明的士兵和战马从缅甸群山与峡谷之间的山道上疾驰而过。
何无敌坐在战象之上，战象后面跟着一群骑兵。和何无敌在一起的是阿瓦王朝的思洪发，他说：“你看我们现在发起进攻，能取得胜利吗？”
思洪发说：“将军天兵一到，那东吁城内的叛逆明吉瑜、莽瑞体肯定束手就擒。”
何无敌说：“那要看我们与他们的第一场战斗的结果了。”
何无敌的大军包围了东吁城，明吉瑜率一万骑兵、七万步兵和三百头战象迎战。
东吁城内外的布满了战壕，莽瑞体在军营周围挖掘战壕，明吉瑜的儿子莽瑞体带领两外缅族战士负责守城。为了迎战明军，他还临时征发了五万缅族士兵。这些人将大量水牛固定系在一起，形成障碍物，用于限制明军战象的作用。
让莽瑞体感到奇怪的是，明军并没有让象军发起冲锋。
相反，明吉瑜对于自己的战象
寄于厚望。他率领雄壮的缅族队伍向前开进，他想战胜有着战神美誉的何无敌将军。三百头巨象被一只一只地布置在不下一万名步兵之间，大概排成了十列，组成中央战线。
明吉瑜坚信这些特意布署的巨兽会吓倒大明士兵，并使受惊的战马难以驾驭。
在缅族大象的后面部署着由五万名步兵组成的密集队伍。他们的两翼各有五千骑兵，步兵纵队在象群中间向前推进。
这样，东吁军队的阵势与一座城池十分相像，站立的象群有如城池的塔楼，象群中间排列的步兵就像塔楼之间一道道墙一样。战线的两翼有骑兵掩护。
东吁的象兵或在绑在象背上的塔楼里面，或骑在象的赤背上。战象驮有三名战士，其中一名从侧面射箭，另一名从后面射箭。还有第四人为驭者，手持刺棒以指引战象沿某一方向前进。明吉瑜觉得自己做好了用象兵克制大明优势骑兵和炮兵的打算。
在何无敌看来，战象最重要的是运输的作用。大象身上有股浓烈的气味，这味道就像战马多日没洗一样。很快，何无敌就厌倦了在大象身上的显摆，他把这份荣誉让给了跟
随他出征的女锦衣卫柳如桃。
何无敌在正面布下了一百五十头战象运输过来的野战炮，侧面则各布置了两万骑兵。
两军对峙期间，明军的两万后勤部队带着重炮赶到。一百门重炮和近三百门野战炮摆放在阵前和两翼。
战象放下野战炮后，明军士兵爬上塔楼，他们所部战象披挂有坚固的铠甲。开战后，明军使用大炮对着东吁的大象直接开炮。
面对明军猛烈的远程火力，东吁的象阵顷刻崩溃，大部分战象被当场击毙，剩下少量的受惊后掉头冲入自己人阵地。结果东吁苦心经营的象阵没有发挥任何作用。
何无敌一挥手，大明骑兵立刻对东吁残余的战象发起了猛攻。大明骑兵用连珠火铳不断的朝东吁战象进行射击。
同时明军的左右两翼各出动两万骑兵对东吁的骑兵发起猛攻，在大明骑兵的连珠火铳射击下，东吁骑兵陷入了混乱。
这时，一万土司步兵拿着明军给他们新装备的连珠火铳，排成十列方