十万陈军旦夕间大溃败，隋军兵临建康城下，令都城内的所有人都猝不及防。
人们纷纷远走避祸，兰姨要带萧毅和小丫逃至江南，但萧毅心中记挂姐姐，父亲更是生死未卜，于是火烧眉毛的急进宫劝说姐姐速速离开。
只是，出嫁从夫，那陈深待萧静十分恩爱，萧静却是不忍背弃，也要带陈深一起走。
但陈深虽然文弱，却是一身傲骨，陈叔宝和张丽华还未离开，他竟是死脑筋不肯先走。于是萧静和陈深不得不前去劝说陈叔宝和张丽华尽快撤离都城。
这一拖延却是耽误了大事，陈军守城精锐都去抵达贺若弼所部的猛烈攻城，却不料北掖门处一批乱民在隋军细作的蛊惑下攻击守军硬闯出城，这时城外韩擒虎率五百精锐趁机掩杀入城，陈军顿时大乱，四散奔逃。
韩擒虎兵力有限，为了跟贺若弼争功，立即放弃进攻东门跟贺若弼汇合的打算，而是直接带兵攻击皇城。
皇城虽然还有数千金甲武士，却是都没有战斗经验，竟然放弃城墙防御出来迎敌。韩擒虎所率五百人乃是精兵，一个冲锋便将陈军击溃，顿时打入皇宫。
陈叔宝逃跑不忘带着三千佳丽，却是耽误了时间，最后不由得带着张丽华和孔贵人两个最宠爱的妃子躲入井中。
太子陈深眼见父亲如此不堪，不由得叹息如此怎对得起陈家列祖列宗，于是把心一横放弃出逃打算，径直回到大雄宝殿，代替陈叔宝守住皇家最后一点骨气。
萧静带着萧毅和陈婤，在程英的护卫下本打算从皇宫西偏门逃走，得知陈深返回大雄宝殿，萧静放心不下，托付程英护送萧毅和陈婤先走，她自己则回去寻陈深。
萧毅自然不肯，死死的抓住姐姐就是不松手，最终却是胳膊拗不过大腿，姐姐挣脱而去。程英本想跟着萧静一起，却要保护萧毅和陈婤，不得已只好将两个孩子一左一右夹在腰间飞奔西偏门而去。
然而等到了西偏门时三人却是傻眼了，那里已经人山人海，宫女太监拼命往外冲，外面赶来增援的陈军往里挤在一起，本就不大的小门顿时人满为患。
眼见一时半会儿也出不去，程英只好另选出路。
不料这时孔范引着隋军的人突然出现，仇人见面分外眼红，眼见是程英和萧毅、陈婤三人，那孔范却是不管他人了，直接带兵追了过来。
程英大骂孔范背主求荣，带着两个孩子急忙夺路而逃，只是没跑多远又遇其他隋军。
眼前无路程英顿时大急，这时发现旁边有个狗洞，刚好够两个孩子钻过去，于是急忙令萧毅带着陈婤从那里逃走，而他则留下了断后。
萧毅也顾不得担心程英了，带着陈婤自狗洞狼狈逃走。
到了另一边依旧是一片混乱，只是没人注意两个孩子，于是萧毅便带着陈婤东躲西藏，尽量避开人多的地方走，寻找机会逃出皇宫。
大雄宝殿之内，陈深和萧静相依而坐，只留下舍人孔伯鱼在旁侍奉。
韩擒虎带人冲进大殿，正要上前抓捕陈深和萧静。
孔伯鱼奉陈深之命宣令慰劳他们道：“军旅在途，不乃劳也？”
韩擒虎暗讨这陈深却是比他老子强多了，就冲着这份泰山压顶不弯腰的气势便不由得肃然起敬，以礼相待给陈深和萧静应有的皇家尊严。
很快贺若弼正面击溃了陈军，却得知韩擒虎已经率先进了城顿时暴跳如雷，大骂韩擒虎无耻，急忙率大军赶至北掖门。
到达北掖门时，又得知韩擒虎已经杀进了皇城。这贺若弼顿时火冒三丈，急忙赶到皇宫差点就跟韩擒虎刀兵相见。
幸好晋王杨广和丞相高颖急忙赶到，这才阻止了他们内斗。
这时有隋兵跑来报告，在景阳殿前的古井中发现了陈叔宝。
杨广顿时大喜，急忙同诸将赶到景阳殿。到那时隋军在井上拉绳，但觉异常沉重，拉上来后才发现，原来陈叔宝、张丽华、孔贵嫔三人同挽一绳上来。
张丽华本就惊艳于天下，此时她全身湿透，衣裙贴身，七尺长发凌乱得裹在她的婀娜身体上，却是相当的诱人，在场的人无不感到窒息般的诱惑。
杨广为其绝世美貌的容颜和妩媚的身段所深深吸引，生怕别的将领先开口索要，他第一时间便宣布纳她为妾。
贺若弼、韩擒虎等诸将无不吞着口水，却是只能干眼馋。
那高颖眼见杨广双眼迸射出无尽的欲望，顿时阻拦，他言辞道：“武王灭殷，戮妲己。今平陈国，需斩张丽华以安民心，不宜娶丽华。”
杨广顿时不悦，正要据理力争，却不料高颖根本不理杨广的反对，当即命心腹手下将张丽华、孔贵人一并推出去斩首。
那杨广恨极了他，却是知道高颖位高权重不能轻易得罪，于是心中埋下了仇恨的种子。
张丽华和孔贵人被推倒一条宫渠旁准备斩首，不料此景竟是被不远处躲在水渠管道内的萧毅和陈婤碰见了。
陈婤眼见母亲要被斩首，便要冲过去。萧毅急忙拉住她，怕