岭调回南越军主力五万人，然后率部亲征。
秦、南越两军在桂林郡四会遭遇，双方兵力对比上，南越军占据优势，但此时，秦军一方的气势已经完全起来了，在王尚的影响和鼓动下，夜郎王佐洛泽尽发十方部落勇士，组建了一支由二万余人的夜郎军，由象郡一带侧击南越国。
双方数番交锋，势均力敌，赵佗见无法在短时间内打败秦军，遂退回南海郡内，固守博罗、龙川、揭阳、番禺四座主城，其余地方则尽数放弃，这么一来，南越军虽然失去了不少的地盘，但其主力犹在，而更重要的是，收缩兵力之后，赵佗随时可能反守为攻，将秦军越来越漫长的后路切断。
在看到这一层危险之后，王尚也是稳扎稳打，对于如象郡这样的偏远之地，尽交给夜郎国的方国联军去占据，秦军则继续沿着西江东进，一路直逼赵佗的老巢番禺。
见到秦军没有上当，赵佗气急败坏之下，只得再度率军进驻博罗一带的罗浮山，以期利用这里连绵的山势，阻挡住秦军的东进。
——。
在王尚远征军突入岭南的同时，位于中路的彭越大军也在击鼓南进，再次发起对南壄城的攻势。
这一次，彭越底气十足，直接将中军大营前推到了雩都。
雩都也就是后世的红色之都宁都县，这里距离南壄已经不足六十里，彭越的中路军全军兵力将近四万余众，再加上豫章留守的一万余辎重兵，中路秦军可谓兵强马壮，各军将卒更是抱着一雪前耻的念头，相互支援协作一步步的将五岭逼近。
在南越军进驻南壄之前，梅涓因为零陵战事从南壄城抽调了大量兵员，使得这座要隘的兵力不足千人，而在赵佗下令从五岭撤退之后，南壄更是成为了一座空城。也正因如此，彭越军在南进时几乎没有遭遇到什么抵抗。
十月二日。
秦军中路先锋扈辄兵不血刃，一举攻占南壄，打开了通向五岭腹地的大门。得知南越军不战而退，五岭后方不保的消息，在庞邑一带正和冯宣军作战的梅涓差一点被气昏过去。
失去南壄城后，梅越人的地盘也就剩下了梅岭这一带了，而在梅越人的东、西、北三面，现在皆有秦军进逼，他们唯一的求生之路，就只剩下了逃向南海郡，而那样的话，梅越人的生死就会被赵佗所掌控，这是梅涓不愿意见到的。