张敖确实从能力上不如其父张耳，不过，不管是什么人，最不想听到的就是比较，尤其是拿自己和父亲相比。
常言有道：青出于蓝而胜于蓝。
而到了张敖这里，评价却是变成了一代不如一代，这莫说是心高气傲的张敖，就是换了其他人，也一样听不进吴芮这样严厉的“忠言”。
吴芮痛陈了一番，在将张敖、贯高分别痛骂了一顿之后，终于身体不支，挥手让这两个长沙国的重臣退下。由于病情加重的缘故，吴芮并没有发现，张敖转身离开时，那一双隐藏在长长眼睑下的愤恨的眼睛。
出了王宫门之后，张敖、贯高并没有如吴芮嘱咐的那样。遣派使者前去与秦国方面联系和解，更没有设法去迎回还在秦军中的大王子吴臣，他们迅速的召集了一部分亲信，紧急思谋一番后，即各自收拾起细软财帛。然后在竖日的天亮之前，开了长沙城南门，往更南方的零陵、庞邑一带逃奔。
零陵。
位于沅水之上游，是连接南越与北方交通要冲灵渠（零渠）的北端重镇，这个地方也是长沙国除了都城之外，最为繁华的所在。而庞邑也就是后世的衡阳。位于衡山脚下的这座城池传说中是火神祝融击败共工的地方。
张敖选择向南逃奔，并不是毫无方向的茫乱之举，而根本的原因，是他接到了吴封的消息，这位志在继承长沙国王位的二王子，正率军一路从沅水而上。往零陵、庞邑一带而去。
——。
长沙国。
在张敖、贯高等把持国政的重要官员逃离之后，已经陷入到一片瘫痪状态中，而更为严重的是，长沙王吴芮在听到张敖逃跑之后，急怒攻心之下，终于一命呜呼，。
吴芮老去衰亡之后，长沙国失去了最后的掌舵之人。
冯宣率军一路南下。沿途诸县望风而降，等秦军先锋曼丘臣在吴臣的领路下，来到长沙城北门时，这座都城的守卫部卒已经大半逃散，而剩下的一众皇皇不知所措的官员，则在几名年老之人的带领下，出城献降。
吴臣这个长沙国的大王子，在前面行军作战时表现让人不忍目睹，而到了这种表现礼仪风度还有君子风范的场合，他立马就活跃起来。
有了吴臣这个名义上的一国之主。秦军占领长沙国的举动，也不再显得那么的侵略性十足，而对于普通的民众百姓来说，城头变幻大王旗，不管是番君吴芮。还是打着秦国旗号的吴臣，都不过是唱戏的人罢了，至于戏唱的好还是不好，那还是要用事实来证明。
西路秦军顺利攻灭长沙国。
代表着秦末诸侯争霸时代的最后一个象征也不复存在，新生的秦国就如一轮升起的朝阳，以无可阻挡的气势将阴影与黑暗尽数的扫荡干净。
大捷的好消息迅速的传回都城长安，并很快的在长安城中传遍开来，一如往常一样，动作最为迅速的还是见利忘义的商贾们，不过这一次，胡商的反应要慢了一拍，来自关东的大商贾们凭借着地理位置和熟悉程度上的优势，抢在西域商人之前，开始准备纷纷南下抢占地盘。
与秦国国内的欢腾鼓舞相比，反秦的一方则是死气沉沉，气氛压抑的让人喘不过气来。吴封、张敖退守零陵、庞邑，使得五岭的梅涓、项庄失去了最后回旋的余地，接下来，已经被压迫成一条线的反秦诸军就只剩下了闽越一地可以退却，可一旦退入闽地，那对于梅、项、吴、张这些外来者来说，结果不用等到秦军来攻，无诸那个地头蛇就首先会将他们吞吃的一干二净。
在万般无奈之下，梅涓、项庄、吴封、张敖在梅涓的老巢，五岭腹地的梅关召开紧急会议，商讨下一步的军事策略，在这次会议上，代表着越王无诸的使者也受邀参加，各方势力为了自己的利益，争了一个面红耳赤，相互之间更是差一点动起手来。
不只是四方与无诸有矛盾，梅、项与吴、张之间，为了最后一点地盘，也是毫不客气，不过，在秦军大举进攻的强压下，这几方力量最终还是达成了组建联军，共同抵抗秦军进犯的一致意见。
在这次会议上，闽越王无诸因为实力最强，毫无争议的被推荐为联军的主帅，不过，由于无诸现在还远在武夷山老巢，不可能以遥控指挥的方式来指导眼前的实际战事，会议又推选梅涓为副帅，统一指挥对秦战事。
除此之外，项庄被任命为左将军，统御本部人马及整编后的长沙军一部，张敖为司马，负责军中参谋文书事宜，贯高为辎重留守，负责筹措调配军粮兵器等一应器物，在会议上，唯一感到很是不爽的是吴封。
这位长沙国的二王子不仅没有能得到他梦想中的联军主帅位置，甚至于连军权也被剥夺了去。
在极度气愤之下，吴封试图发起一场兵变，带领着长沙军脱离梅涓的控制，但这一举动却被张敖泄露了出去，吴封自立离开不成，被项庄生擒软禁了起来。
经过一番整合之后，各部反秦势力终于达成了正式的联合，唇亡齿寒，闽越王无诸身为主帅，也派遣一支由六千名越族勇士组成的援军前来会合，至此，反秦各部联