征服西班牙后，阿洛尤斯原打算立即发动北非攻势。可是当他把三大军团集结在西班牙半岛南端时，就改变主意了。
因为对西班牙的征服远没有结束。军队一撤离驻地，西班牙原住民就开始叛乱。整个伊比利亚半岛上顿时烽烟四起。
国王阿洛尤斯很想继续南下，可现在的情况不允许，任何明智的将领都不会在后方遗留隐患。按计划攻打北非，西班牙半岛就将是他们的前沿补给站。一旦起叛乱，远征部队生命线就受到威胁。那样，进攻是乏力的。
占领军与原住民的矛盾有多种或复杂或简单的原因引起，但由文化、宗教或种族煽动起的仇恨就太棘手了。反抗会以游击队的形式持续很久，且十分顽固。西班牙山民尤其固执，这给马其顿人带来困扰。
西班牙抵抗愈顽强，马其顿镇压力度就愈大。双方斗争绵延不绝，阿洛尤斯感到烦恼。
以前在希腊、东欧，战斗就在战场上，军队之间的对决。城镇征服很顺利，甚至那里的人民渴望被解放。
在中南欧、西欧，与日耳曼人、高卢人、亦或是罗马人的斗争也都在可控范围内。对于市民的不满，总有一种办法能解决，手段或软或硬一劳永逸。
唯独西班牙人抗拒不从。山地游击队的活动此起彼伏，配合部分城镇叛军，企图反抗马其顿人的统治。
令人头痛的是西班牙人全民皆兵，很多平日里简朴的老百姓其实就是游击队员。总不能把老百姓全处决掉，可分辨又完全分不出来哪些是归顺的哪些是叛逆的。这样的抵抗运动实在是需要时间和精力来平定。阿洛尤斯心中十分郁闷，他很想在战场上纵横驰骋，痛痛快快地打仗，而不是和这些躲在山里的野人比耐性。简直是用大炮打蚊子，小题大做。
可现实就是如此，他不能从这里撤走部队，更不能继续进军。波达雷里奥斯曾建议他班师回国，留几名可靠将领继续镇压叛乱即可。阿洛尤斯坚决不同意，他要求王子给他调来三个大型治安团，以替换主力。波达雷里奥斯立即着手组建警务部队，招募、建制、训练、运输，需要时间。
阿洛尤斯闲下来，形势再一次迟滞了他锐意进取的军事冒险计划。他手下的得力干将足以将西班牙游击队压得无法抬头。那么国王怎样发泄他多余的精力呢？他开始沉迷美色。
这位成绩斐然的武力君主征服过各种领土，现在开始尝试征服各国美女。他的这种嗜好某种程度来说是阿那克萨克索斯有意帮他培养起来的。他的这位好侄子隔三差五就会向他进献贡品，别出心裁的是他把金银珠宝都做成首饰戴在一个个美女身上，送给国王。从而讨得阿洛尤斯的欢心。
阿那克萨克索斯通过此种方式麻痹国王，也借此消耗阿洛尤斯的身体，毕竟他已经一把年纪。他认为放到了英雄的叔叔自己就无人能敌了，然而他没有好好考虑一向安静的摄政王，那是个更加危险的对手。
马其顿王子，阵营继承人，波达雷里奥斯，现在首都罗马总领全局。他的才华与能力都得到众人的肯定，再加上以前有过辅佐摄政王阿布里亚斯的经验，王国被管理的顺顺服服井井有条，国内环境比之前任何时期都安宁适然。
可是波达雷里奥斯并不满足于此，他开始逐步实施计划，颁布新的政策措施。涓涓细流的改动演变成大刀阔斧的变革，这激起水面涟漪，有人不满意了。他为什么要搅混水呢？
波达雷里奥斯在集权。他要把全国的统治力都集中到中央王权来。
他要将马其顿王国改为帝制，自己则要成为最高集权的顶点——皇帝。
早先组建的专制工具“矩阵”和“鹰眼”此刻立即凸显出其重大作用，他们是皇帝的鹰犬，是帝国的急先锋，是帝制无微不至的触须。
“矩阵”将解除武装、秘密逮捕、暗杀做了最到位的诠释，有着“鹰眼”的灵通情报及配合，这支特种卫队在新法律的庇护下通行无阻，几乎到了上天遁地无所不能的夸张程度。一时间，王国内很多大贵族都坐立不安，人人自危。“矩阵”成了恐惧的代名词。
曾经一向以民主共和自居的萨洛尼卡和希腊半岛都不得不屈服于专制的严酷之名。
本来希腊和上马其顿地区一直对迁都罗马不满。等波达雷里奥斯推行“十月新政”时，萨洛尼卡、雅典及科林斯开始联合声明，称对新政极力反对。随着他们抗议行动的逐步扩大，“鹰眼”甚至给罗马爆出希腊即将反叛的情报。
波达雷里奥斯的计划中一度出现了带兵镇压“希腊三城同盟”的军事安排，不过后来经过对事态的评估和考证，他认为完全可以用特殊方式以最小的消极影响将此事平息。
果然在派出“矩阵”和“鹰眼”后，通过一系列机密行动，“希腊三城同盟”被瓦解。萨洛尼卡及雅典的动乱威胁被扼杀在摇篮中，地区回归平定。
波达雷里奥斯推动的变革重点就是削弱地方总督、大贵族的权力，加强统一指令的皇权。总督的行政、司法以及军权彻底分离。
新法令更改了地方总督可