在中路军队苦战亚雷提恩城下的同时，相邻城市亚里米伦也发生了疯狂烈战。
利奥查理斯带骑兵部队先行，率先来到亚里米伦城外。
他们决定安营扎寨，一面试探敌人虚实，一面等待步兵及辎重车队的到来。
城中守将是格涅乌斯，总督为路奇乌斯·尤利乌斯，是尤利乌斯阵营的现任领袖。守备兵力为5000，一个加强军团。马其顿方面为2000人，有利奥查理斯的将军卫队，马其顿重装骑兵，马其顿轻骑兵。
当马其顿骑兵来到敌军城下，格涅乌斯早已发现他们。他建议，罗马主力出战，步骑协同击败马其顿人的骑兵，获得优势，然后顺势将后赶上来的其余步兵干掉。
路奇乌斯开始犹豫了一下，最后同意他的军事将领的建议。
城外，利奥查理斯刚刚下令骑兵下马休息，侦察兵四散分开。罗马守军便出城了。
“上马，准备战斗！”
骑兵们立刻行动起来，跨上战马列好队形。
罗马士兵涌出城来，骑兵，步兵，战獒，弓矢部队，不一会儿，城脚下排满了罗马大军。马其顿人自知兵力劣势。敌人不只人数众多，而且他们的骑兵在数量上也占优。
马其顿骑士们毫无畏惧。只是，这时需要将军做个决定，是战是退。
退？太不甘心，好不容易守军倾巢而出，给了马其顿一次决斗机会，一旦打赢那么城市一攻就破，顺利拿下亚里米伦。否则，撤退与友军汇合，敌人还会固守城中，到时候要打城市定会伤亡惨重。
战？可要清楚，眼前敌众我寡，除了必须打败敌人强势骑兵外，还有很多步兵要对付。十分艰难。参过战的人都知道，骑兵一旦陷入步兵阵中，是没什么胜算的。即便是赢，也不得不承担损失。
利奥查理斯并没有犹豫太久，他果断下达了战斗命令。
这位年轻将领，曾经一只脚已经踏入了死神的大门，是战友以丢掉性命的代价使得他死里逃生。所以对于经历过生死的利奥查理斯来说，此刻在战场上没有任何东西可以令他恐惧。他只想击败罗马人。
敌军已经开始压进，是一字长蛇阵。他们的意图很明白，就是包围上来，将这些骑兵全歼。战鼓擂起，号角金铭。
马其顿骑兵分成左右两队，相背而行，往后拉距离。格涅乌斯认准了利奥查理斯的卫队，纵马飞奔而来。其他骑兵部队紧随其后；另一边以路奇乌斯的卫队为主向马其顿轻骑兵追击。罗马骑兵发动进攻。
这时，马其顿骑兵一起加速，引诱敌人敌兵追来。另一边的马其顿轻骑兵按照预定计划，绕大圈往将军一边汇合。罗马步兵开始试图以长长的队列形分割包围马其顿骑兵，但是跑了上千米一个个逐渐体力不支了。很快敌人步兵被远远落在后边，只有罗马骑兵紧追不舍。
利奥查理斯等的就是这一刻，他下令转身反击。
重骑兵一致调头，罗马骑兵逼得很近，所以并没有施展出冲击力。相反，格涅乌斯一路追击所带具有的势能增加了他们的优势。骑兵绞杀在一起，你来我往，一时胜负难分。
利奥查理斯见分不出胜负，立刻意识到不能这样与敌人消耗，必须保留实力。于是，他立刻下令，重组队形。马其顿骑兵机灵地撤出战斗。
初次交锋，马其顿有一个重骑兵中队遭到削弱；罗马方面有将军卫队顶在前面，只有几个伤亡的。另一边，轻骑兵好不容易汇合过来，却遭到两面夹击，其中一队轻骑兵被冲散了。
开局不利，马其顿一方显得十分沉闷，仿佛遭到命运的诅咒。所谓强者，是内心真正强大、坚定的人。利奥查理斯心中也曾掠过一丝不安与失望，可他决心战斗到底。
重新整好队形，这时溃逃的轻骑兵又重新回来加入战斗。
一队罗马骑兵率先冲上来，这次马其顿骑兵抓住机会一齐反打过去，瞬间形成局部优势，迅速围歼了这队骑兵。利奥查理斯趁势发起连续进攻，把罗马的轻骑兵和普通重骑兵一一击溃。
格涅乌斯的卫队上来了，利奥查理斯才杀出阵，又一头扎入格涅乌斯的骑兵队中。马其顿骑兵们奋勇向前，赶上来支援，将敌副将团团围住。毫不在乎敌人射过来的箭支以及逼近的步兵威胁。
格涅乌斯被砍落下马，倒在地上。战士们继续战斗，将剩余敌人处决掉。罗马步兵赶上来了，轻骑兵遭到了标枪射击。马其顿骑兵收拾完敌人骑兵部队，又转身撤退。
英勇善战的马其顿骑兵在乱军中左冲右突，时而分散，时而抱团，进攻准确毫不犹豫。经过他们坚持不懈地努力，终于打出了新局面。马其顿在骑兵力量上扭亏为盈。
把罗马步兵甩的远远的，利奥查理斯回头观望情况：
敌人骑兵被严重削弱，只有路奇乌斯的卫队是最大威胁；马其顿骑兵战斗损失三分之一，实力犹存。
他心里暗自高兴，他们有了赢得可能性。
但是看看这只百人的将军卫队，处理起来并不轻松。如果正面对