兵师和3个意大利步兵师抵达的黎波里，其中就有被称为“阿道夫希特勒”师的党卫军ss第1装甲师。
这支在法国战役中被德国国防军讥笑的“童子军”已经焕然一新，装备的全都是清一色受中苏“长身管革命”，改进后使用75毫米/l43加农炮的四号f2型坦克。他们的抵达，让德意北非军团从总兵力22万暴增至45万，坦克总数也从740辆增至1370辆，各类装甲车和空军也得到了极大加强。强有力的兵力投入和后勤，让隆美尔从两线作战中缓了过来，将矛头直指埃及尼罗河。为防止阿尔及利亚的英美联军夹击。他先将第7装甲师、第17装甲师和5个德意步兵师部署在阿尔及利亚的塞提夫和突尼斯，防止英美联军反扑，自己亲率第15装甲师、ss第1装甲师、第5轻装师、第116装甲师和意大利阿里埃特装甲师总计25万大军，在742辆坦克的保护下，向班加西和图卜鲁格发起进攻，意欲夺取埃及和苏伊士运河，控制整个东地中海。
班加西是叙利亚最重要的海港之一，距离金壁辉卖给德意的油田也很近。虽然油田没开发，英军也一直不知道油田存在，但希特勒却很担心杨秋会把这个消息卖给丘吉尔。所以一直要求隆美尔夺回班加西。
为保护班加西，取代韦维尔成为北非司令的奥金莱克将手里最强的第13装甲军摆在这里。第13装甲军拥有1个装甲师、2个步兵师、1个装甲旅和若干加强部队，总兵力8万，还有236辆十字军坦克、110辆马蒂尔达坦克和137辆美国援助的m3格兰特李中型坦克。但因为克里特岛战役损失太多飞机，只有92架作战飞机。不过司令尼姆中将一直认为自己的装甲力量强于隆美尔，所以完全有把握击溃敌人并守住。
但他太小看隆美尔了！
当地时间1941年10月10日上午8点，隆美尔就断然让才来五天的ss第1装甲师，率先向班加西发起进攻。
虽然进攻突然，但尼姆中将并没有慌乱。不过因为缺乏对ss第1装甲师的了解。印象还停留在法国战役时那支“童子军”上，所以他轻率认为自己有装甲优势，所以集中339辆坦克，试图在班加西以南的戈壁上来一场“中亚式”的坦克大决战。彻底摧毁隆美尔。可结果却让他大为意外，两支部队刚照面，英军就惨遭屠杀！在88炮助战下，短短十几分钟内。就有三十几辆坦克被四号f2轻易摧毁，连厚实的玛蒂尔达都挡不住。这时尼姆中将才意识到，他面对的是一种新坦克。但这个明悟来得太晚了。ss第1装甲师整整162辆四号f2坦克，如同滚烫的铁钳，在地面88炮，空中ju87斯图卡的配合下，将拦截的英国第7装甲师打得丢盔弃甲，最后统计，被摧毁的英军坦克多达171辆！得到消息的奥金莱克大惊失色，为避免剩余的部队遭歼灭性打击，只好下令撤退。
这时，慌乱出错的尼姆中将再出昏招，为保护唯一的撤退通道，先让南非第3装甲旅提前向迈基利运动，汇合澳大利亚第9师保护巴尔比亚大道，然后将缴获的4000吨意大利炸药引爆，用彻底摧毁班加西城来掩护撤退。猛烈地爆炸，却是阻碍了隆美尔的进攻，但老辣的隆美尔见到班加西毁于一旦，干脆不进城，直接向迈基利狂冲。
被派来保护迈基利的南非第3装甲旅是美国参战后建立的部队，装备的都是美国援助的m3“格兰特李”中型坦克。m3古怪的双炮塔在北非登陆中已经被证实无法对付德国坦克，但尼姆中将此时已经没坦克能用，只好让他们顶上去。据他后来所说，他只想发挥m3装备的75毫米炮的火力，把德军逼开，以便主力部队通过。但毫无经验的南非第3装甲旅在保护的时候，遭遇了一支十余辆德军3号坦克。以为坦克后面还有德军主力的格雷斯中校不知道这是隆美尔的伏击战术，仗着数量优势，决定追击驱逐对手。但才追出十公里，隆美尔第5轻装甲师8门伪装的88炮，就吹响了埋葬南非第3装甲旅的号角。整整120辆m3格兰特李中型坦克，在2小时内就被88炮和随后赶来的47辆3号坦克全部摧毁，而德军仅损失13辆四号坦克。
这场伏击战不仅让隆美尔威名更盛，也让m3成了英美士兵们人见人怕的装备，甚至还给它起外号叫“6兄弟的棺材”（m3标准是6名乘员）。南非第3装甲旅的覆灭，将尼姆的主力暴露在隆美尔面前，随着ss第1装甲师加速切断迈基利，封锁巴尔比亚大道，英国第13军装甲军遭遇到覆灭性打击！
经过一天一夜的激战。包括司令尼姆和奥康纳等高级将领在内的8万名将士被隆美尔全歼，光是被打死的士兵就超过3万。不等奥金莱克从这记闷棍中反应过来，占领迈基利的隆美尔以ss第1装甲师和第116装甲师为箭头，命令部队：“不许休息，不得打扫战场，全速向托卜鲁克要塞挺进。”
托卜鲁克是利比亚昔兰尼加地区最具战略意义的港湾，意大利曾在这里修建了非常坚固的要塞。对德军来说，占领托卜鲁克，就获得了良好的补给基地。但对英国人来说，若丢掉托卜鲁克。就很难挡住德军杀入埃及。所以连英军