12月9日清晨，熬夜研究战况，部署防御的朱可夫和科孜洛夫才眯一会，就被嗡嗡地吵闹声惊醒。当两人冲出掩体后才发现，远处天空中已经出现一片流动的“金属云”。由42架轰五和28架轰六组成的庞大轰炸机编队，在24架“化蛇”战斗机的保护下，从昆都士北面十公里外向铁尔梅兹方向飞去。
“不好！他们要轰炸火车站！发电报给铁尔梅......俯冲轰炸机！”朱可夫刚命令督战队用车载无线电联络铁尔梅兹，这边就有士兵手指天空狂呼嘶喊。无数士兵慌不择路的从一个隐藏在民居内的炮位冲出，抬头看去，一架机头绘有黑白无常的“鬼车”俯冲轰炸机发出阵阵尖啸。垂直的冲了下来。
俯冲轰炸机的名气如今已经是无人不晓，德国斯图卡在西班牙展现出的精确轰炸能力让西班牙国民军和欧洲各国暗暗色变，所以苏军士兵见状纷纷拿起步枪向飞机射击，移动防空卡车上的四联装7.62毫米m1910重机枪也发出怒吼。但这些都挡不住快速俯冲的拘魂鬼车。这位飞行员是个老手，直到接近三百米高度才投下炸弹，拉起时机尾几乎擦到了房顶。
250公斤高爆航弹装药量超过406毫米舰炮，威力之大远非陆军弹药能比。炸弹准确地命中炮兵所在的房屋，贯穿楼顶后在内部爆炸。从地面看去，只见泥胚的房屋先是冒出一股尘土，紧接着就是绚烂的火球。爆炸产生的气浪将厚重的土胚向四周推压，黑红色火球夹杂着石块和反坦克炮零件腾空而起，几位没逃远的苏军炮兵当即就被冲击波卷到数米开外，口吐鲜血内脏破裂。
越来越多的俯冲轰炸机呼啸而下，定点清除城市内的隐蔽苏军阵地。不到半小时昆都士城上空就腾起十几团黑红色的烟柱。随着轰炸机回航，城外也响起了隆隆炮声。空军帮助下先期赶来的4门155毫米重炮经过一夜调整，成为了炮战的主力。每分钟四枚42公斤高爆弹，全部集中在城市北面的苏军阵地上。
“轰轰轰，轰轰轰。”四门155毫米榴弹炮，12门105毫米自行榴弹炮，12门85毫米牵引榴弹炮齐声怒吼，一刻不停的向昆都士发起猛烈炮击。很快，苏军炮兵也开始还击，从狭窄的接道和隐蔽民房喷射而出的火焰宣告昆都士城争夺战打响。
数以百计的炮弹在空中穿梭。对目标进行无差别覆盖。大团大团的火球和烟尘从双方阵地间腾空而起，双方的士兵都不得不趴在地上躲避炮弹。然而没过多久苏军炮兵便落入下风，除了口径和压制数量远不如对手外，头顶侦察机让他们损失惨重，每每好不容易转移阵地打出几炮，高空侦察机就会引来一连串的炮弹覆盖。
望着盘旋在战圈外的侦察机，朱可夫的脸色很不好，他现在只能指望铁尔梅兹的航空兵能幸存一些下来，尽快支援自己。然而这种想法很快就被消灭。昆都士炮战爆发后不久，苏军进入阿富汗的最重要集结点之一的铁尔梅兹便遭到猛烈空袭。朱可夫的电报并没能挽救铁尔梅兹，苏联航空兵虽然及时起飞，但笨拙地伊15和伊16战斗机在优势的“化蛇”面前就如同肥胖的笨鹅。只花了不到15分钟，战斗机中队就肃清天空。
冒着苏军的炮火，足足70架轰炸机对铁尔梅兹发动了阿富汗战争中的第一次境外任务，也是最大规模的一次地毯式轰炸。1400枚120公斤高爆燃烧弹不仅将铁路沿线包括一个弹药库和三列油罐车在内的物资全部炸毁。还摧毁了整个火车站和野战机场，最后还将正在集结准备出发支援昆都士的苏军153步兵师打散，自身仅损失一架战斗机。还有两架轰炸机中弹后迫降昆都士临时机场。
这场大轰炸导致生性谨慎的沙波什尼科夫担忧白天增援会遭继续轰炸，不得不将原本应该立刻出发的153师放在晚上，还将原本支援巴格兰的82师留在了铁尔梅兹防御可能的进攻。
到中午时，莫斯科的斯大林就得到铁尔梅兹遭轰炸的消息，国境线内的爆炸深深刺激到了他，虽有心报复轰炸安集延和塔吉克，但又担忧战争扩大。这种两难让他很为难，最后将怒火全发泄到了前线，甚至通过无线电越过集团军军长沙波什尼科夫的指挥，直接向驻守昆都士的朱可夫和科孜洛夫下达了“流尽最后一滴血”的死战命令。同时下令驻扎在南哈萨克的472架伊16战斗机立刻出发支援第一集团军，还从各地继续抽调兵力支援阿富汗。
放下电报的朱可夫脸色有些僵硬，时间上算，国内援兵恐怕指望上了，铁尔梅兹的两个师能上来已经是最好结果。“朱可夫同志，敌人的坦克上来了。”科孜洛夫的呼喊打断了他的思绪。举起望远镜看去，城市的北面已经是烟尘滚滚，两个坦克营如散开的蒲扇，掩护步兵向城市冲来。
满屋子的苏军军官脸色都不好，不说完全无法对付对手的空中优势，光是冲来的坦克就让他们暗暗心惊了。“同志们！昆都士是保卫苏维埃中亚的门户！斯大林总书记的电报大家也都看到了，要立刻告知每位指战员，守不住也得守，抵挡不住也得战！”一反平时的和善态度，朱可夫铁青着脸，眼神严厉地横扫每位军官，大声地说到：“这