德意志帝国埃尔温.隆美尔元帅的赫赫声望在非洲战场到达了顶峰。
当他负责指挥非洲德军的时候，德意志的军队们正面临着非常困难的境地。就连克鲁威尔和威斯特法尔将军这时也染上了黄疸病。隆美尔不无担心：“不久，我就将成为这里自始至终一直战斗着的惟一的一名德**官了。”
但是，隆美尔并没有被眼前的困难吓倒，他先是成功的撤出了德军主力，接连又通过几次漂亮的战斗，成功击溃了英军的进攻。
从５月开始，埃尔温.隆美尔在非洲与英军决战。
一连串的战斗，让英军蒙受到了可怕损失。
５月３１日，隆美尔组织对乌里布发起攻击，英军抵抗极为顽强，德军进展迟缓。第二天，战斗继续进行，瓦尔道派了一个空军中队进行支援，德军步兵一波又一波地冲了上去，战斗异常激烈，双方展开了殊死的肉搏战。隆美尔亲眼目睹了这一壮观场面。下午，德军全线突破了英军阵地，俘虏英军３０００人。
下一步是攻打比尔哈凯姆了。
隆美尔把装甲部队作了调整，对下一步行动作了周密的安排。英军的炮火不时猛轰他的突破口，企图阻止德军的补给车队。6月１日晚至２日早晨，第9０轻装甲和一个协同作战的意大利师开始向比尔哈凯姆接近，没有受到什么损失就通过了雷区，封锁了要塞东面的出路。但英法守军拒绝投降。中午，意军从东北面、德军从东南面同时向要塞发起攻击。
要塞内的法国守军异常顽强，战斗十分悲壮，从6月２日开始至１１日结束，一连持续了１０天之久。隆美尔还是头一次碰到这样激烈的战斗，他这位步兵战术专家对此也深为震撼。法军的阵地体系十分坚固完善，遍地是堑壕、暗堡、机枪掩体和反坦克炮阵地，并布设了严密的雷阵，炮兵和空军的轰炸简直无能为力。德军弹药消耗巨大，人员伤亡惨重。德军工兵用他们的尸首为后续部队开辟了通路。同时，空军也功不可没，其在进攻期间一共出动了一千三百多架次作战飞机。
随后，非洲军进行了休整，隆美尔又获得了一些新的坦克。他又重新获得了主动权，又能腾出兵力对付加扎拉防线并能够组织反攻了。而英军损失惨重，仅坦克就损失了４００余辆。至此，隆美尔成了这片战区的真正主人。
6月１１日晚，隆美尔指挥第１５和第9０轻装甲师，连同第３和第３２侦察营，向比尔哈凯姆北部进军。英军加扎拉防线直接受到严重威胁。为此，英军指挥官李特奇把一个装甲旅调了上去。１２日和１３日，隆美尔指挥了两次大规模的坦克战。结果，英军又损失了近１４０辆坦克，只剩下7０辆左右的坦克了。
１４日清早，英军被迫开始将剩余部队撤出加扎拉防线。夜幕降临时，德军控制了维亚巴尔比亚公路。１５日清晨，德军第１５装甲师留下少量兵力把守公路，主力则向海岸线挺进。这时，大批向东退却的英军轻而易举地夺路而逃。１6日傍晚，德军攻占了阿德姆。１7日晚攻陷了西迪雷日弗。随后，德军又攻克了通向托卜鲁克的最后一个要塞——巴特鲁拉。托卜鲁克的大门打开了。
隆美尔的电报中如此说道：“我们已经胜利，敌军正在崩溃”。
１7日，隆美尔的包围圈再一次紧紧地箍住了托卜鲁克。下午１５点，非洲军和阿雷艾特装甲师的坦克向东运动，完成了对英军的全面包围。１８点３０分，隆美尔又亲自指挥第２１装甲师再次迂回到北面。为抓紧时间，他一马当先，亲自驾车全速急驰超过茫然不知所措的英军炮车和装甲车冲向海岸。天逐渐黑了下来。第２１装甲师冲进了一片地图上没有标出的地雷场，一辆坦克在可怕的爆炸声中化成一团火球。１８日拂晓，第２１装甲师遭到了英国空军的轰炸，但隆美尔仍催促部队以最快速度继续北进。很快，部队进抵甘布特前沿机场，守军已逃光了，德军一下子就缴获了１５架完好的飞机和大量的燃油。
一直到天亮，隆美尔才命令停止前进。这时，一个侦察营已进抵维亚巴尔比亚。托卜鲁克的袋口扎紧了。上午８时３分，隆美尔得意地电告总参谋部和凯塞林：“要塞已被我军包围。”１9日下午，非洲军占领新阵地。第9０轻装甲师向东突击，占领英军在维亚巴尔比亚和托卜鲁克之间的补给仓库，扰乱了英军的视线。一切仿佛都已布置妥当。
隆美尔对自己的胜利充满了十足的把握，但他也感觉到了：每一个人在枕戈待旦的同时，心情也莫名其妙地紧张。
英军在托卜鲁克部署了重兵集团，包括南非第２师、印度第１１旅、第２近卫旅、第３２坦克旅和几个炮兵团。这些部队都已是久战疲兵，士气低落。英军指挥官行动迟缓，整编工作尚未完成，更甭提周密组织防御事宜了。但这也并不表明托卜鲁克就已成了覆巢危卵，它仍然是一块烫手的芋头。要塞周围的地形十分复杂，东南面的沙岭装甲车辆根本无法通行；南面的沙漠平地上布满了英军的暗堡和火力点，通过地道相连，除非万不得已，守军根本就不必暴露目标；**据点外面则修筑了深深