1938年初秋，德国借口捷克斯洛伐克苏台德地区的德意志人受到迫害，提出割让苏台德区的领土要求，并发出战争威胁。一时间，欧洲上空战争乌云密布，战争一触即发。
只懂军事、不问政治的德国将军们惊恐万状，因为当时德国的军事实力像瘸子的屁股——不配套，他们清楚地记得一年前进军奥地利时的狼狈相：德国到奥地利的山间公路上停满了坦克，机组人员满身油污地修理抛锚的坦克。事后古德里安统计，近一半坦克半路上出了故障。
在家哄孙子的贝克抓住时机，立刻四处活动，招兵买马，把统帅部通讯司令菲尔基贝尔、柏林军区司令维茨勒本拉入自己的密谋圈子，并制定了政变计划。这个计划周全、细致，可谓万无一失。还给它起了个富有诗意的名字——黑色乐队。
计划设想一旦希特勒下令入侵捷克斯洛伐克，以贝克为首的密谋集团就立刻起事：菲尔基贝尔将切断全国的通信联系；维茨勒本将占领柏林，逮捕希特勒、戈林、希姆莱、海德里希等纳粹头子；德国装甲战专家、装甲师师长赫普纳将围歼希特勒的党卫队。在控制了全国的局势后，把希特勒送交法庭审判，宣布希特勒有精神病，不适于担任德国元首。
万事具备，只欠东风。东风就是英国和法国必须在苏德台问题上坚持强硬立场。为了确保这一点，卡纳里斯派人秘密前往英国，同英国政界要人会晤，明确告诉英国：“英国政府如果向希特勒让步，就会失去两个重要盟友：德国总参谋部和德国人民。如果你能肯定，一旦德国入侵捷克斯洛伐克，英国就参战，那么我们就把这个政权推翻。”
贝克、卡纳里斯万万没有料到的是，英国首相张伯伦竟然屈尊前往德国城市慕尼黑，同法国总理达拉第、意大利首相墨索里尼以及希特勒会晤，签订了《慕尼黑协定》，迫使捷克斯洛伐克政府割让苏台德地区。
这个消息如睛空霹雳，把贝克和卡纳里斯一下子打晕了，希特勒兵不血刃占领了苏台德区，他在德国人民中的威望上升到一个新的高度，而贝克等人像戳了一针的皮球一样泄了气。
德军的辉煌胜利，给希特勒这位第一次世界大战中的下士披上了一个“军事天才”、“神机妙算”的光环。纳粹德国万人空巷，举国狂庆德军的胜利。
1940年6月下旬，就在纳粹德国狂欢的时候，“黑色乐队”的密谋分子以安排希特勒巡视巴黎为借口，在巴黎聚会，讨论如何结束纳粹暴政，此时加入了一个新兵，给暮气沉沉的反抗组织注入了年轻血液。
冯?施道芬堡上校加入了“黑色乐队”。施道芬堡出生在德国一个著名的贵族家庭，族谱可以追溯到1262年。他的父亲是德皇威廉二世的枢密大臣，母亲是德国总参谋部的创始人之一、陆军元帅奥古斯都?冯?格奈森瑙伯爵的孙女。他年轻时曾想当大提琴演奏家，可是最后却鬼使神差般地当了兵，进入军官学校。
施道芬堡上校很早就对纳粹深恶痛绝。但是，他加入密谋集团时正值希特勒节节胜利，军事胜利使得一切通过搞掉希特勒来推翻纳粹政权的希望都破灭了，更不用说还想审判希特勒。密谋分子们讨论来讨论去，最后讨论到刺杀希特勒。贝克和卡纳里斯一直反对这种弑君的极端措施，因为将会违反了德国军队的传统，担心引起内战，为西方国家和苏联控制德国提供机会。
但年轻的施道芬堡坚持杀掉希特勒。密谋分子们没有取得共识。处在巅峰的希特勒在一年后大举入侵苏联。德军势如破竹，如入无人之境，在3个星期内就推进了近千公里，抓了上百万苏军俘虏，但几个月后，德军开始背运，对莫斯科的进攻半途而废，不久，日本袭击了珍珠港。1941年12月7日，美国对日宣战。
春天年年到人间。1942年的春天，德国元首吉星高照，夺取了列宁格勒，攻占了马尔他，密谋分子们的日子不多了。他们终于取得共识：暗杀希特勒。
形势对他们很有利：元首即将到中央集团军群视察，而中央集团军参谋长和第4集团军作战部长特雷斯考上校是他们的人。这位诡计多端的上校想出了个借刀杀的的把戏，他与主管情报的卡纳里斯把元首的路线透露给了克格勃。
接下来的事大家都清楚。苏军派出空降兵伏击希特勒，无论是贝克还是特雷斯考上校都认为这次是瓦罐里捉螃蟹——十拿九稳，他们即将改写历史。只是他们忽视了几个细节：一是没想到元首会只身闯入虎穴；二是苏联游击队里有德国外军处的潜伏特工。第三是他们自己：密谋组织最精干的施道芬堡被派往西班牙，对这次行动毫不知情，也侥幸躲过了一劫。
智者千虑，必有一失。何况特雷斯考上校算不上是智者。他在没见到元首尸体的情况下，非常自信地向贝克发出行动成功的信号。在德国国内的密谋组织正在调兵遣将时，被戈林、希姆莱和约德尔的国防军和党卫军一网打尽。.
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“包克元帅到——”冉妮亚喊叫。包克全身戎装，右手握紧元帅节仗趾高气扬地进来了，他误把鲍斯特当