的俄国军事工程专家不断完善，德苏战争爆发后，超过10万名苏军和不计其数的市民夜以继日地劳动了20个星期，进一步加强了该城的防守力量，工事日趋完善。
曼施坦因的第11集团军将面对一个错综复杂的防御体系，最外围的防线是非常深的如迷宫般的壕沟，以及密密麻麻的地雷阵，再后面是错综复杂、四通八达的地道连接的钢筋混凝土堡垒，那里光秃秃的小山丘里面都掏空了，里面遍布着迫击炮位和机枪群，还有大量的白磷弹和火焰喷射器。
第三道防御工事是用一系列红色地名命名的要塞，要塞外围是高达十米的混凝土堡垒的舷墙，而要塞本身是巨大的装甲炮塔，要塞内部延伸到地下几十米，里面有发电场，输水管道，战地医院的兵器库。
要塞非常坚固，环绕着无数战壕、一道道铁丝网和碉堡。在山坡上修筑的炮位，如果不是直接命中，就很难摧毁。而且前沿和防御纵深又埋设了很多地雷，每个要塞周围都挖了三米宽、四米深的壕沟。
进攻塞瓦斯托波尔要塞的代号是“鳄鱼行动”。在制定作战计划时，第11军团的参谋们给堡垒中的炮台起了一些很好记的名字，如“高尔基一号”炮台，是一座装备着35厘米口径火炮的据点，有钢甲保护，与其他据点之间有地道相连。另外还有“斯大林”、“米高杨”、“铁木辛哥”、 “布琼尼”、“莫洛托夫”等，凡是苏联国防委员会的成员都榜上有名。
曼施坦因有三张王牌，这就是德军强大的炮兵和空军的支援，加上充足的兵力。苏军的优势是坚固的阵地和海上支援。苏军滨海集团军有12万人，加上其他部队、民兵、海军步兵以及内务部队后约20万人，德军与之相对的差不多有4个军，双方旗鼓相当，如果把罗马尼亚第3集团军算进去，德军还略占优势，这在东线来说已经是奢侈了，种种迹象表明，这是一场硬仗。
在元首和曼施坦因制订的夹击作战计划里，德军第54军从北往南压向要塞，要求第54军把兵力绝对用于主攻方向，即正对着塞瓦斯托波尔湾北部高地的方向，无论德国元首还是集团军司令，都强调不要纠缠于苏军前沿坚固碉堡，绕到后面再予以攻破。这也是对第一次世界大战德军阵地渗透战术的发扬光大。
南面的牵制性攻击由第30军负责，下辖第72师、第170师等两个步兵师和第28轻步兵师，其中第170师暂时作预备队。
德军49山地军担任东北方向，沿着辛菲罗波尔到塞瓦斯托波尔的公路推进。正如它的名字一样，第3摩托化步兵师担任机动部队。
8日一大早，李德在曼施坦因陪同下，视察炮兵阵地。他们首先来到第54军的炮兵阵地，指挥官为周克托尔将军，他一共指挥56个重型和中型炮兵连，41个轻型炮兵连和18个迫击炮连，另外还加上两个突击炮兵营，总数达121个炮兵连，另有两个观察营作支援之用。
元首反复强调，炮火准备的时候，不能用惯常的猛烈弹幕射击，因为敌军大都躲避在地下。“必须稳、准、狠！”元首语重心长地教导。
李德专程探望了那个原先指挥多拉超级大炮，现在下放到战地、指挥卡尔臼炮的特种炮兵团团长，李德一行爬山到他跟前时，他正躲在一块凹地里，眉飞色舞、手舞足蹈地向一帮士兵吹牛：
“……我们躲避到一公里以外的地方，只听‘轰隆’一声，就连一公里以外的我们都被震翻了，那股烟啊，你们见过火山爆发吗？与那门多拉超级大炮相比，这些卡尔臼炮只能算是捣蒜的臼窝。”
一些听众窃笑着，因为他们看到元首从山坡上冒出头，他的一个多拉炮战友逗他：“可是元首下令炸毁了它，你夸它有什么用？”
炮兵少将背对着元首胡言乱语：“炸个屁，从前我们是白天鹅，现在他妈变成了丑小鸭，这一切都是元首造成的。”
“立正。”曼施坦因断喝一声，少将扭转过头，遇到元首愠怒的目光，吓得牙齿打颤，半天合不上嘴。
李德很快换了一副和颜悦色的面孔，若无其事地与士兵们一一握手，轮到少将时他还拍他的肩膀，让对方诚恐诚惶。
元首招呼士兵们照相，并把一脸沮丧的少将拉到旁边。施蒙特拿起相机，海军副官和鲍曼匆匆跑到元首身边抢镜头，鲍曼下来时脚踩到一块浮着的石头上，双手空中乱抓着用屁股滑了下来。
照完相后，元首一语双关地对少将说：“怎么，还在为那个伟大的劳民伤财工程和高科技的面子工程发愁吗？我的丑小鸭？你记住我的话，在我眼里，你和你的战友们永远都是小天鹅，啄人的小天鹅。”
“是！”少将团长敬礼时身子蹦起来了，嗓音之高，让另一个炮位的士兵们跑过来看个究竟。
上午11点，元首和曼施坦因来到前沿指挥部、黑海岸边悬岩边俄国大公爵的行宫。当钟表秒针、分针、时针都重叠在一起时，大地猛然颤动起来，天上像无数个滚雷在碰撞，无数炮弹划破气流，狠狠地咂向地堡、堑壕、铁丝网、掩蔽所。
德军2