早在207年春，关中就有探子就传来消息，说从淮南漏网的司马懿似乎投靠刘备不成，转而前往汉中投靠了张鲁，在汉中被奉为座上宾，甚得张鲁的器重。而在司马懿成为张鲁手下谋臣之后，汉中张鲁针对蜀中刘璋的军事动作频频发动。
其实在司马懿到汉中之前，东西两川的关系就早已经相当恶劣，彼此间小规模的军事摩擦时有发生，刘璋和张鲁彼此视为仇寇。究其原因，还要从刘璋的父亲刘焉那一辈说起。
起初，刘焉和张鲁的关系还是很“亲密”的，据《后汉书》载：“沛人张鲁，母有姿色，兼挟鬼道，往来焉家，遂任鲁以为督义司马……”解释说来，就是张鲁的母亲很有姿色，并且修炼了一些阴阳和合之术，因此被刘焉看中，一来二去张鲁凭借母亲这一层关系被刘焉赏识，奉为督义司马，替刘焉镇守汉中。
刘焉此人，说来可算汉末第一个睁眼看天下的主儿，他眼见恒灵二帝以来汉庭的衰败，有意避祸自守，便第一个向朝廷提出申请出任监军使者，监察益州军务，也由此成为了汉末第一位州牧。
州牧，这可算是一州最具实权的职位了，手握军政大权，执掌人事任命。刘焉在益州“造作乘舆车具千乘”，俨然以一方土皇帝自居，并且命张鲁“住汉中。断绝谷阁、杀害汉使。”打定主意不和朝廷往来，保州自守。从这段史料可以看出，刘焉活着时还是挺赏识张鲁的，杀害汉使这种大事都肯交给张鲁来做，显然是将张鲁当成了他的心腹。说张鲁是刘焉的私生子，说不定都有可能。
本来东西两川都牢牢的掌握在益州牧刘焉手中，可是在刘焉死后，情况就开始发生了变动。
兴平元年，刘焉旧伤复发病卒，这个时候，益州的官员赵韪等人，上书奉刘焉的儿子刘璋为主，而推荐他做益州牧的原因，是赵韪这些人觉得刘璋“温仁”说白了就是懦弱没有主见，容易被忽悠，才合力让刘璋做了州牧。
但凡新官上任，三把火总是要烧的，否则不让人感觉新官上来没有新气象不是？刘璋上任，生性懦弱的他也难得爷们了一回，而第一把火就烧到了父亲的干儿子——张鲁头顶！
要知道汉以孝治天下，刘璋就是个孝子，至少表面上是。在刘焉身边多年，对父亲和张鲁母亲的那点破事刘璋哪能不清楚，对张鲁母亲这种第三者插足的做法早已是恨之入骨，所以在接班之后，刘璋随便找了个由头，借口张鲁擅杀下属，二话不说就把张鲁的母亲和弟弟抓起来杀了。由此和张鲁结下了血仇。
被刘璋杀了母亲和弟弟，张鲁哪能善罢甘休？说你你刘璋是孝子，难道我张鲁就是不孝儿子不成？此时的他已经替刘焉打下了整个东川，被刘焉委任为汉宁太守，母弟被杀的消息一传来，张鲁当即宣布和新主公刘璋决裂，并且刀兵相见，率领他的兵马要替母亲弟弟报仇。
两人都已孝子之名和对方大打出手，连年来兵戈不断，虽然西川地广人多，土地肥厚，可总的来说局面还是张鲁占优，毕竟人家张鲁是从司马这个低级军官干起来的，还征服了整个东川，相比之下，子承父业的刘璋却是个地地道道的绣花枕头。
可蜀道艰险，关隘险固，张鲁虽然占着优势，却不能一举掀翻刘璋报仇，两边打打杀杀这些年，张鲁取得的战果非常有限，只是让刘璋一提起张鲁就胆战心惊，如此不知不觉之间，时间就到了207年初春。
这一年，张鲁得到了司马懿，还有不少跟随司马懿从淮南逃亡出来，不肯归顺文远的士族顽固。张鲁自觉如虎添翼，又或者受到某些人的怂恿，便拜手下张卫为大将，司马懿为军师，出兵讨伐刘璋。而刘璋听说张鲁又来攻打汉中，虽然慌张，无奈却也只能派兵与汉中兵马相抗衡。
蜀中并非没有大将，既有张任、严颜一流的大将，其他将领班底的配置也高出汉中数筹，奈何刘璋暗弱无能，一帮将领在他手下不得善用，军队又管理松散，战力低弱，如何会是人精司马懿的对手，几次交战，蜀军大败亏输，躲在葭萌关里龟缩不出，再也不敢和汉中军交手。
消息传到成都，刘璋自然大惊，召来手下人紧急商议对策、具体谈了些什么文远手上的情报并没有具体说明，但是在数月之后，安插在荆州的习作来报，刘备——这个文远最关心的老对手开始在荆西与益州的交界处集结部众！
得到这个消息，文远几乎已经确定刘璋和刘备达成了协定，请刘备出兵入川对付张鲁。历史与此事的情形惊人的相似，只是文远有些纳闷张松没有来邺城找他，而刘备似乎也比史料记载的更急切想要得到益州！
张松没来，文远苦思许久也得不出答案，而且这个疑惑也不能告诉身边人为自己分忧。想破了脑袋，文远只能模棱两可的认为如今的形势和历史上显然有所不同，张松没来献图也是很正常的事情，至于刘备，文远觉得有些摸到了这个枭雄的脉络，毕竟历史上赤壁之战后的刘备，受到曹操方面的压力显然不及现在文远所给的沉重！
南征，自己并没有败。而刘备虽然得到了半个荆州，对自己的畏惧显然并不能让他安枕无忧，应