德军将贝当率领的协约国〖中〗央集团军群主力残余部队死死的围在了梅斯城内，因为贝当的指挥失误，导致九个装备中械武器的精锐装甲师完全无用武之地。m28a3主战坦克被当做了炮台和鹿砦挡在了街道上，w30轮式步战车成了协约**的野外休息帐篷。
协约国士兵凭借z29反坦克战车、反坦克火箭炮和反坦克狙击步枪等武器准备跟德军玩巷战，但是德军在莫斯科保卫战残酷的巷战中吃足了这些中械装备的亏，德军象征性的进攻了两天后，见无法突破，隧放弃了巷战，改为围城。
贝当松口气，他庆幸自己做出了正确的决定，那就是把大部分精锐部队撤入城市内而保存了实力。
然而，当贝当紧急向英法统帅部求援时，得到的消息却令他震惊无比。
“周围两百公里内都没有援兵了！”
原来，德军击溃协约国〖中〗央集团军群后，德军的装甲部队根本没兴趣进攻梅斯，而是快速向法国纵深腹地推进，其战略目的是在英法协约**反应过来之前，快速突入其侧后方，进行大迂回战术包抄。
德军隐藏在阿登山区的三个装甲师和八个摩托化步兵师迅速出击，计划以最快的速度通过阿登山区进入法国腹地，然后迅速向西南方向推进，穿插到协约国北方集团军的侧后翼，前后夹击查尔斯-波尔爵士陆军上将指挥的北方攻击集群。
希特勒摆在阿登山区的部队已经秘密隐藏了长达一个月。他们将穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境，而在这里防御的法军部队已经没有多少了。
21日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市——色当。当天夜里他们便开始了紧张的渡河准备。
强渡马斯河被认为是法国之战的关键。这点同盟国和协约国方面都非常清楚。但问题是德国人先动手了，出其不意的打乱了协约国的大反攻作战计划。为此，德军孤注一掷。古德里安把他的3个装甲师全部投入进去了。
22日上午11时，德军出动近600架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸。并使法军的抵抗意志发生了瘫痪式的动摇。
下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。由于德军的炮火猛烈，协约**兵力不足，且又仓促应战，根本不是德军的对手。一个半小时以后，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了晚上八点。古德里属下的第1装甲师已经穿透法军阵地，突入法军纵深。第2装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。
同一天，霍特的15装甲军属下第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，偏偏贝当的〖中〗央集团军群在这时被德军全线击溃，残余被德军包围在了梅斯。英法顿时感到形势的严重性。英国迅速增派10个战斗机联队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。
23日下午，马斯河上空爆发了开战以来西线战场上最激烈的空战，700英军布雷汉姆轰炸机（中华帝国h6N3战略轰炸机的英国名字）和1330架法军最新式的布雷盖轰炸机（中华帝国N5N2战术轰炸机的法国版）在2950架战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约22个联队约4000架战斗机升空拦截。从中午到天黑。登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。
此战德军击落英法飞机2200多架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。直到许多年后，《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
德军迅速建立了马斯河坚固防线，并以此为据点迅速向法国纵深腹地穿插迂回，英法协约国在第二次世界大战爆发至今的四年时间里，耗费巨资死守的防线顿时宣告防御失败，德军长驱直入。
贝当的〖中〗央集团军群大部被歼，虽然装甲部队精锐保留了下来，但是被德军围在了梅斯，方圆两百公里内已经没有协约国的军队了，贝当实际上已经变成了孤军，等待他的结果已经非常明朗了。
而在荷兰和比利时境内的北方集团军群主要是英军部队，法军次之，还有荷兰军队、比利时军队和挪威军队等，是一支大杂牌军。