庞德率领两千人马来到南寨门，向辕门将简单询问了几句，然后查看了一下南寨门的守备情况，没有什么异样，便离开了。
庞德刚一离开，辕门将便开始忙碌起来，他指挥部下打开寨门，同时将早已准备好的三堆柴火点燃。
然后他们这几百号人便在辕门处焦急地东张西望着。
他们感到时间过得异常缓慢，只片刻时间就好像有好几个时辰那么长。这时，寨门外的黑夜中终于出现了大片的黑影。
辕门将见此情形，不禁流露出兴奋之色。
走近了，映入眼帘的是无数黑衣黑甲的骑兵。这这些骑兵就是围住马腾军的虎啸营铁骑。
虎啸营骑兵虽然数量众多，但却没有发出多少响动，仔细一看，原来战马的口上都被套上了棉布套，四蹄上也被缠上了棉布，这使得战马不会发出嘶鸣声，也不会在行进间发出多少响动。
骑兵群来到辕门处，当先的一员大将赫然正是白天同马超大战的赵云。辕门将连忙上前道：“马腾军大部正在歇息，马腾等几员将领正在大帐之中，只有庞德率领两千部署四门巡逻。”
辕门将的声音刚落，身后便突然出现了火把的光亮，原来是庞德又绕回来了。
“什么人！？”一个声音大喝道，对方似乎发现了辕门处的异样。
赵云立刻下令道：“各部将军突袭马腾军各营，前营随我迎战庞德。”
语落，黑甲骑兵群便如同黑浪般涌动了起来，随即如水银泻地般涌入马腾军营中的各个角落。
庞德在发现变故的第一时间，便率领两千部署冲了过去。不过在半道上便被赵云率领的三千铁骑给拦住了。
双方顿时展开大战，虎啸营铁骑竟然在军营狭窄的地形中也能发动强袭突击，庞德的军队被打了个措手不及，节节败退，损失惨重。
在双方军队混战之时，赵云同庞德交手了。令赵云惊讶的是，这个庞德竟然也相当厉害，二十几个回合下来，竟然能同赵云平分秋色。
庞德的军队不是虎啸营的对手，只交战不到一刻钟便被全面击溃。庞德陷入了重重包围之中。
虎啸营的一员部将甩出一个绳圈套向庞德，庞德此时正在聚精会神迎战赵云，根本就没留意到其他，被绳圈套了个正着。
庞德的身形猛然一顿，赵云趁机打落庞德的兵刃，随即用枪身重重地拍在庞德的身上，无法招架的庞德当即被打落下马。
十几名虎啸营士卒立刻扑上，将庞德摁在地上，七手八脚地绑了个结实，还在他的嘴里塞上了不知道从哪里找来的布团。
庞德使劲地挣扎着，双目怒睁，但他的这些举动都只是徒劳罢了。
“带下去，严加看管。”赵云下令道。
有部将应诺，带着几十名士卒将被捆成粽子似的庞德押了下去。
随后，赵云率领前营将士往大营纵深杀去。
马腾和马超等本来正在大帐中商议今后的策略，谁知大帐之外竟然杀声骤起。
众人猛然一惊，连忙走出大帐，只见南面火光闪荡，杀声震天，无数的黑甲骑兵正在纵横奔杀。
众人面色大变。
这时，一个浑身是伤的小校跌跌撞撞跑到马腾跟前，“大，大人，征北军杀进来了！”
马腾一把拽起小校，急声问道：“究竟怎么回事？”
校缓了口气，禀报道：“南寨门辕门将叛变，打开了寨门，将征北军引了进来！”
“南门辕门将，那不是李文侯的人吗？”一个部将突然说道。
马腾心头一惊，猛地转过身来，扫视了身后众将一眼，唯独不见李文侯的身影。
“李文侯呢？”马腾怒声问道。
一个部将回答道：“李文侯刚才已经借故离开了！”
“好个狗贼，跑得倒快！”马超怒骂道。
“现在不是说这些的时候，得赶紧突围！”马玩说道。
马腾点了点头，随即下令道：“孟起，你率人尽可能地挡住征北军，其他人尽可能地集合人马，然后向西突围！”
“是。”众将应诺，随即急忙离开。
马超率领数千精锐骑兵赶到南边，试图挡住虎啸营。但虎啸营人多势众，兼且战力强悍，马超凭孤军之力根本就无法抵挡。数刻钟后，马超连自己也陷入了重围之中。
虎啸营在马腾军营中来回冲杀，掀营放火，猝不及防的马腾军仓惶的四下奔逃。
马腾勉强集合起八千人马往西逃走，这时，杀出重围的马超已经跟了上来。
“孟起，营中的情况如何？”
浑身是血的马超摇了摇头，“全完了！我们得赶快离开！”
马腾紧皱双眉一点头，随即扬声道：“全军不得休息，全速赶往武威！”
在没有一丝星光的黑夜中，八千西凉残兵仓惶往武威逃去。
半个时辰后，跑出百余里，来到一片丘陵地区，突然四周火把闪现，杀声惊雷